证券代码：000789 证券简称：江西水泥 公告编号：2009-33
江西万年青水泥股份有限公司收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
独立董事黄呈南先生认为：江西锦溪水泥有限公司股权转让相关资产评估报
告有待资产收购方的实际控制人---江西省国有资产监督管理委员会的审查备
案，资产交易价格尚难确定，故对本议案投“弃权”票。
特别风险提示
1、本次收购价格账面价值大幅增加是因为无形资产采矿权评估增值
4,082.97万元；全部股东权益（净资产）是按照收益法确定的评估值60,105.00
万元计算收购江西锦溪水泥有限公司50%股权价格为30052.5万元（大写：叁亿零
伍拾贰万伍仟元）。因本次收购价格需要经公司实际控制人江西省国资委备案后
的《资产评估报告》所反映的评估结果作为确定本次交易价格，所以本次交易价
格存在不确定性。
2、本次收购完成后，江西锦溪水泥有限公司将纳入公司合并报表范围，本
次交易对公司当期业绩的影响尚无法确定。
一、交易概述
2009年6月30日，公司控股子公司江西南方万年青水泥有限公司（以下简称
“南方万年青”）与叶青先生签署了关于江西锦溪水泥有限公司（以下简称“锦
溪水泥”）《股权转让协议》，南方万年青拟受让叶青先生持有的锦溪水泥50%股权，
双方协商以评估后标的公司净资产价值为本次交易参考价格，南方万年青拟受让
叶青先生持有的锦溪水泥50%股权的交易价格为30052.5万元（大写：叁亿零伍拾
贰万伍仟元）。
本次交易不构成公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
叶青先生转让其持有的锦溪水泥50%股权已经获得锦溪水泥股东大会的同
意，有优先购买权的股东放弃了优先受让权。
本次交易事项及全部材料事前提交了公司独立董事会审阅，独立董事同意了本收购，并发表了独立意见。
公司第四届董事会第三十九次临时会议以通讯方式审议并通过了《关于子公
司收购锦溪水泥水泥有限公司股权的议案》，应参加董事八名，实际表决董事八
名，全体监视审阅了本次会议材料，会议同意了本次收购方案，并同意提请公司
股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
叶青先生，男，中华人民共和国居民，民族：汉族，住址：江西省乐平市洎
阳街道办事处新平中路158 号附15 室，身份证号：360281196011224332。
本次交易，叶青先生与公司及公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面的不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜
的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产的基本情况：
锦溪水泥是由叶青和江西锦溪投资有限公司（简称“锦溪投资”）共同出资
组建，经乐平市工商行政管理局批准设立的法人企业；企业法人营业执照注册号：
360281210002529；注册地址：乐平市涌山镇叶家村；法定代表人：叶青；注册
资金：人民币壹亿叁仟零伍拾陆万元整；企业类型：有限责任公司（自然人投资
或控股）；经营范围：水泥生产、销售；水泥制品加工、销售；水泥灰岩开采。
成立于1999年5月。企业代码：70562826-0；国税税务登记证编号：赣国税字
360281705628260号。地税税务登记证编号：乐地税字360281705628260号。
锦溪水泥现有1条2500t/d熟料新型干法回旋窑水泥生产线，在建一条
叶 青 锦溪投资
锦溪水泥
锦源电力 锦溪九江
子公司
余干分公司
分公司
100％ 100％
50％ 50％2750t/d熟料新型干法回旋窑水泥生产线。公司主导产品为P.C32.5复合硅酸盐水
泥、P.O42.5普通硅酸盐水泥。
（二）交易标的审计情况
南方万年青聘请了具有证券从业资格的审计机构北京中证天通会计师事务
所有限公司，对标的公司2009 年3 月31 日、2008 年12 月31 日、2007 年12
月31 日的资产负债表， 2009 年1－3 月、2008 年度、 2007 年度的利润表，2009
年1-3 月、2008 年度股东权益变动表，2009 年1－3 月、2008 年度的现金流量
表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告为：京中
证北审三审字[2009]第1035 号。根据审计情况摘要披露如下：
1、抵押担保情况：
截止2008 年12 月31 日锦溪水泥为自身经营取得贷款，标的资产中存在抵
押事宜，具体情况如下：
⑴锦溪水泥贷款抵押物及期限状况表：
序号 抵押权人名称 借款金额（元） 期 限 抵押物
1 交通银行股分有限公司景德镇分行 20,000,000.00 2008年6月3日至2009年5月28日 机器设备及厂房
2 交通银行股分有限公司景德镇分行 19,000,000.00 2008年6月10日至2009年6月8日
土地使用权、厂房、机器
设备
30,000,000.00 2008年6月3日至2009年5月28日
23,000,000.00 2008年6月3日至2009年5月28日
3
中国农业银行乐平市支行
20,000,000.00 2008年12月31日至2009年12月30日
土地使用权、厂房、机器
设备
4 涌山信用社 18,000,000.00 2007年12月29日至2009年12月28日 塘坞石灰石矿
⑵下属子公司乐平市锦源电力开发有限责任公司贷款
序号 抵押权人名称 借款金额（元） 期限 抵押物
1 涌山信用社
18,000,000.00
2008年3 月12日至2010
年3月11日
塘坞石灰石矿
⑶锦溪水泥不存在为叶青及其关联方、其他第三方担保。
2、财务数据摘要：标的资产最近一年及最近一期审计数据摘要如下：
金额单位：人民币万元
2008年12月31日 2009年3月31日
总资产 67,082.35 72,297.95
总负债 35,078.89 41,232.45
应收款（净额） 518.66 555.49
净资产 32,003.46 31,065.50
2008 年度 2009 年1—3 月
主营业务收入 41,782.06 7,224.31
主营业务利润 11,607.24 268.55
净利润 7,358.68 -837.96
（三）标的资产评估情况：
南方万年青聘请了中元国际资产评估有限公司，以截至2008年12月31日为基
准日，对拟收购的锦溪水泥全部资产进行了评估，并出具了中元评报字[2009]
第3019号的《江西锦溪水泥有限公司整体资产评估报告》，评估结果如下：
1、锦溪水泥评估结果汇总：
评估基准日：2008年12月31日 金额单位：人民币万元
账面价值 调整后账面值评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 1 16,820.60 18,099.59 18,186.67 87.08 0.48
非流动资产 2 50,723.06 49,446.06 63,806.10 14,360.04 29.04
其中： 长期股权投资 3 2,220.00 2,220.00 2,292.13 72.13 3.25
固定资产 4 44,747.42 44,747.42 52,985.10 8,237.68 18.41
在建工程 5 1,277.00 - - - -
无形资产 5 2,202.79 2,202.79 8,468.32 6,265.53 284.44
长期待摊费用 6 208.95 208.95 60.55 -148.40 -71.02
递延所得税资产 7 66.89 66.89 - -66.89 -100.00
资产总计 8 67,543.66 67,545.65 81,992.77 14,447.12 21.39
流动负债 9 27,550.31 27,552.30 27,552.30 - -
非流动负债 10 7,960.00 7,960.00 7,960.00 - -
负债总计 11 35,510.31 35,512.30 35,512.30 - -
净 资 产 12 32,033.36 32,033.36 46,480.47 14,447.12 45.10
