证券代码：000789 证券简称：江西水泥 公告编号：2009-21
江西万年青水泥股份有限公司
关于股权和项目转让暨关联交易的公告
一、关联交易概述
公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于受让控股子公司万年6#
窑在建项目的议案》、《关于控股子公司转让上高在建项目暨关联交易的议案》、
《关于控股子公司转让永丰股权暨关联交易的议案》，公司、江西南方万年青水
泥有限公司（以下简称“南方万年青”）和江西南方水泥有限公司（以下简称“江
西南方”）分别签署了《关于江西永丰南方万年青水泥有限公司的股权转让协议》
和《项目转让协议》，拟将江西南方万年青水泥有限公司上高分公司在建项目、
江西永丰万年青水泥有限公司80%股权转让给江西南方，拟将南方万年青万年水
泥厂在建项目转让给本公司。
因公司董事长刘明寿先生、总经理江尚文先生出任了江西南方的董事长、副
董事长，所以南方万年青与江西南方关于《关于控股子公司转让上高在建项目暨
关联交易的议案》和《关于控股子公司转让永丰股权暨关联交易的议案》，构成
了本次关联交易，审议时关联董事刘明寿先生、江尚文先生回避了对关联交易的
表决。本次关联交易事项事前提请了公司独立董事会审阅并发表了独立意见。
上述交易尚须获得股东大会的批准，与关联交易有利害关系的关联人将放弃
在股东大会上对关联交易议案的投票权。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。本次交易事项没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，也不需要经过其他有关部门批准。
二、关联方及交易对方的基本情况
1、关联方：江西南方水泥有限公司，成立于2009 年3 月13 日，注册地：
江西省南昌市工商局，住所：南昌市东湖区八一大道357 号财富广场B 座28 层
2801、2802、2806，法定代表人：刘明寿，注册资本：拾亿圆整，公司类型：其
他有限责任公司，经营范围：水泥熟料、水泥及其制品研发、生产（仅限分支机
构）、销售；对水泥企业的投资（以上项目国家有专项规定的除外）。
江西南方股东出资情况：
股东名称 认缴出资额 首期出资额 认缴出资比例 实际出资比例
南方水泥有限公司 8 亿 5 亿 80% 71.43%
江西兰丰水泥集团公司 2 亿 2 20% 28.57%
公司董事长刘明寿先生、总经理江尚文先生出任江西南方水泥有限公司董事
长、副董事长，构成了公司与江西南方水泥有限公司的关联关系。
2、南方万年青南方万年青是公司合并报表范围内的控股子公司，公司持股
50%，南方水泥持股50%，成立于2007 年11 月16 日，注册地：江西省南昌市高
新技术开发区京东北大道399 号，法定代表人：刘明寿，经营范围：水泥制品的
研发、销售。
南方万年青2008 年12 月31 日经审计的资产总额是263,660.59 万元、负债
总额是154,504.36 万元、净资产109,156.23 万元。
3、南方水泥有限公司成立于2007 年9 月5 日，企业类型为有限责任公司，
公司住所：浦东世纪大道1600 号20 楼07-13 室，法定代表人：曹江林，注册资
本人民币叁拾伍亿元，注册号：310115001033343，主营业务范围：水泥及制品
的生产（限子公司及分公司经营）、研发、销售（涉及许可经营的凭许可经营）。
南方水泥有限公司为本公司的参股公司，公司持有南方水泥公司4%的股权，
公司董事长刘明寿先生出任了南方水泥有限公司的董事。4、股权结构图
4%
80% 50%
20% 80% 100%
三、关联交易标的基本情况
1、南方万年青经公司第四届董事会第十五次临时会议同意，2008 年第一次
临时股东大会批准，在上高县墨山垦殖场建设一条日产4500 吨的水泥熟料生产
线及配套9MW 纯低温余热发电系统项目（以下简称“上高项目”），并为此注册
成立了江西南方万年青水泥有限公司上高分公司；
南方万年青拟将上述在建项目按协议方式转让给江西南方。
因上高项目建设资金的需要，经公司第四届董事会三十一次临时会议审议通
过，南方万年青向中国外贸金融租赁有限公司融资租赁了价值10000 万元的指定
设备，由本公司为该事项涉及的全部义务和责任承担连带责任保证（详见2009 年
2 月24 日公司的2009-06 号的为子公司提供担保公告）。本公司、南方万年青、中
国外贸金融租赁有限公司三方共同签订了《融资租赁合同》和《不可撤销保证书》。
租赁期限为起租日次日起满48 个月。
对此，江西南方将促使其股东南方水泥有限公司承接该担保。并对该项债券
债务的转移已经取得中国外贸金融租赁有限公司的书面同意。
2、经公司第四届董事会第十五次临时会议审议同意，2008 年第一次临时股
东大会批准，在江西省永丰县陶唐乡建设两条4500T/D 熟料水泥生产线及配套
南方水泥有限公司
江西万年青水泥股份有限公司
江西南方水泥有限公司 江西南方万年青水泥有限公司
江西永丰南方万年青水泥有
限公司
江西南方万年青水泥有限公
司上高分公司9MW 的纯低温余热发电系统项目，并为此，公司第四届董事会第七次会议审议通
过经2007 年度股东大会批准，由公司控股的南方万年青和南方水泥有限公司（以
下简称“南方水泥”）共同出资成立了江西永丰南方万年青水泥有限公司（以下
简称“永丰水泥”）（详见公司2008 年7 月16 日的2008-34 号关联交易公告），
现南方万年青拟将持有的永丰水泥80%的股权协议转让给江西南方。
永丰水泥成立于2008 年6 月2 日，注册资本：贰亿圆整，实收资本：伍仟
万圆整，注册地：永丰县陶唐乡，法定代表人：江尚文，主营业务范围：硅酸盐
水泥，普通硅酸盐水泥，复合硅酸盐水泥，道路硅酸盐水泥，硅酸盐水泥熟料生
产、销售。公司类型：有限责任公司，股东是南方万年青和南方水泥，南方万年
青占注册资本的80%，南方水泥占注册资本的20%，有优先受让权的南方水泥放
弃了优先受让权。
永丰水泥的股权转让将导致公司合并报表范围的减少，公司没有为该公司提
供任何担保，本次交易完成后，不会产生对本公司的资金占用情况。
3、经公司第十四次临时董事会审议通过，2007 年第四次临时股东批准，由
南方万年青具体实施，在万年水泥厂3#线南侧扩建一条4500t/d 熟料带一组
9000KW 纯低温余热发电机组的新型干法水泥生产线，现公司拟受让该项目的建
设所有权。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价政策及定价依据是公司对上述在建项目的前期预付款、前期
开办费和资金成本等。
依据公司自身发展的需要，公司董事会及独立董事认为本次交易不存在有失
公允情况。
五、交易协议的主要内容
1、南方万年青（甲方）和江西南方（乙方）签订了《项目转让协议》，协议
主要条款：
受让标的：上高4500t/d 水泥熟料生产线及配套9MW 纯低温余热发电系统项目；
项目费用及偿付方式：
⑴、甲方需向乙方偿付转让上高项目的前期代垫费用为人民币壹仟玖佰捌拾
玖万叁仟肆佰肆拾叁点陆捌元整（￥19,893,443.68）。
⑵、甲、乙双方同意，乙方应在本协议生效后10 个工作日内向甲方一次性
付清上述款项。
⑶、甲、乙双方同意，甲方为上高项目向中国外贸金融租赁公司融资租赁资
金10000.00 万元,截止协议日已向上高项目支付6340.00 万元,余额3660.00 万
元在融资租赁合同变更及江西万年青水泥股份有限公司为该事项涉及的全部义
务和责任承担连带责任保证解除后3 个工作日内向乙方一次性付清。
担保责任的转移：
因上高项目建设资金的需要，甲方向中国外贸金融租赁有限公司融资租赁了
价值10000 万元的指定设备，由江西万年青水泥股份有限公司为该事项涉及的全
部义务和责任承担连带责任保证。对此，乙方同意促使其股东南方水泥有限公司
承接该担保。
就上述担保的转移事宜，甲、乙双方力争在本协议生效后20 个工作日内取
得中国外贸金融租赁有限公司的同意，并办理完相关法律手续。
生效条件：协议在下述条件全部满足之日生效：
⑴本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章；
⑵甲方控股股东江西万年青水泥股份有限公司的董事会及股东大会审议批
准本次项目转让；
⑶乙方股东会审议批准本次项目转让。
2、南方万年青（甲方）和江西南
