证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2021-073
北新集团建材股份有限公司
关于公司向实际控制人借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）于 2021 年 12 月
20 日召开了第六届董事会第三十六次临时会议审议通过了《关于公司向实际控制人借款暨关联交易的议案》，具体情况如下：
公司拟向中国建材集团有限公司（以下简称中国建材集团）借款7,560 万元，借款年利率为支付日全国银行间同业拆借中心最新发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）下浮 20%，即 3.08%。借款资金专门用于公司有关项目生产经营使用。
中国建材集团系公司之实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。关联董事王兵、陈学安、裴鸿雁、宋伯庐回避了表决，该议案以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权获得通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程规定，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了明确同意的独立意
见。本次交易无须提交股东大会的审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、关联方基本情况
1.公司名称：中国建材集团有限公司
2.注册地址：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼(B座)
3.企业类型：有限责任公司（国有独资）
4.法定代表人：周育先
5.注册资本：1,713,614.6287 万元
6.成立时间：1981 年 9 月 28 日
7.经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2020 年 12 月 31 日，中国建材集团经审计的营业收入为
3,940.97 亿元，净利润为 201.35 亿元，净资产 1,890.09 亿元（含
少数股东权益）。截至 2021 年 6 月 30 日，中国建材集团未经审计的
营业收入为 1,873.13 亿元，净利润为 120.13 亿元，净资产 2044.30
亿元（含少数股东权益）。
三、交易协议的主要内容
（一）协议签署方
甲方：中国建材集团有限公司
乙方：北新集团建材股份有限公司
（二）借款金额
人民币 75,600,000.00 元。
（三）借款用途
此项资金专门用于乙方有关项目生产经营使用，不得挪作他用。
（四）借款期限
借款期限 1 年，到期后双方无异议自动展期，每次展期一年，展
期次数不限。
（五）借款利率及利息支付方式
借款年利率为支付日全国银行间同业拆借中心最新发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）下浮 20%，即 3.08%。该笔借款按日计息，按年结息，乙方应在每年 12 月 21 日之前向甲方支付相应利息。不足一年的按照实际天数折算，乙方应在借款到期日支付相应利息。
（六）陈述与保证
1.甲乙双方均是依法设立的、具有法人资格的实体，具备签订和履行本协议的资信状况及能力；
2.甲乙双方已取得了签署本协议所必须的内部授权和批准；
3.甲乙双方确认本协议生效后具有合法约束力，任何一方不得主张或提出本协议无效或要求撤销本协议；
4.乙方提供的相关资料是真实、准确、完整和有效的，不含有与事实不符的重大错误或遗漏任何重大事实。
（七）甲方权利和义务
1.甲方的权利
（1）有权要求乙方按期、足额支付借款利息；
（2）有权要求乙方提供与借款使用有关的资料；
（3）有权了解乙方的生产经营和财务活动；
（4）有权监督乙方按本协议的约定用途使用借款；
（5）有权在条件成熟时，要求乙方配合甲方或甲方指定代表完成确权工作。
2.甲方的义务
（1）应按本协议的规定按期、足额向乙方提供借款；
（2）应对乙方的财务、生产、经营情况保密，但法律法规另有规定或监管机构另有要求的除外，为履行本协议向内部相关部门、人员及下属企业进行披露的除外。
（八）乙方权利和义务
1.乙方的权利
（1）有权按本协议的约定要求甲方提供借款；
（2）有权依本合同的约定支用借款。
2.乙方的义务
（1）应当如实提供甲方要求的资料；
（2）应当按照本协议的约定用途使用借款；
应当按本协议的约定按期、足额向甲方支付借款利息；
（4）应在甲方资金支付之日起 3 年内，配合甲方完成对项目公
司的转股确权。
（九）违约责任
1.乙方未按约定用途使用借款的，应承担违约责任，甲方有权要求乙方限期纠正违约行为或采取提前收回全部或部分资金等措施；
2.乙方未按约定期限支付借款利息的，乙方应承担违约责任并向甲方支付额外费用，直至该等逾期金额清偿为止；
3.乙方违反本协议约定的，甲方有权采取法律法规规定、本合同约定或甲方认为必要的其他措施。
（十）争议解决
1.有关本协议的订立、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律；
2.有关本协议及其履行的一切争议均应通过友好协商解决。如无法通过协商解决的，任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。
（十一）文本及生效
1.本协议壹式贰份，甲、乙方双方各执壹份，具有同等法律效力。
2.本协议经双方法定代表人或授权代表签字或盖章，并加盖公章后自文首载明签署日期起成立，自借款到达乙方账户之日起正式生效。
四、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易的目的是补充公司有关项目生产经营使用，对公司发展有着积极的作用；同时借款利率低于同期银行贷款利率。本次交易不存在大股东占用公司资金的情形，未损害公司及其股东。
五、当年年初至披露日与该关联人已发生的各类关联交易总金额
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 20 日，公司及控股子公司与中
国建材集团系的关联方累计已发生的各类日常关联交易的总金额为1.89 亿元。
六、独立董事意见
1. 独立董事事前认可意见
作为公司的独立董事，我们对该事项涉及的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述情况的介绍，我们认为本次交易符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司第六届董事会第三十六次临时会议审议。
2. 独立董事独立意见
本次交易定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形。本次交易已经公司第六届董事会第三十六次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，符合相关法律、法规及公司章程的规定。综上所述，同意进行本次关联交易。
七、备查文件
1.公司第六届董事会第三十六次临时会议决议；
2.公司独立董事意见；
3.公司第六届监事会第二十八次临时会议决议；
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 20 日
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