证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2021-071
北新集团建材股份有限公司
关于公司在泰国投资设立境外控股子公司并建设
石膏板生产线及其他配套项目暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1.公司本次对外投资属于境外投资行为，需经商务主管部门、发展改革部门、外汇管理部门等相关政府部门备案/核准，是否顺利通过备案/核准存在不确定性；
2.国外的法律制度、政策体系、商业环境、文化意识等均同国内存在较大差异,存在投资风险。
一、本次交易概述
为推进国际化战略，提升国际市场占有率，北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）拟与中国中材国际工程股份有限公司（以下简称中材国际）及邯郸中材建设有限责任公司（以下简称邯郸中材）在泰国投资设立一家私营有限责任公司（以下简称合资公司）。合资公司的注册资本拟为 2,800 万美元等值泰铢。合资公司成立并满足一定条件后，拟投资建设一条年产 4000 万平方米纸面石膏板生产线、
一条年产 3000 吨轻钢龙骨生产线、一条年产 400 万平方米装饰石膏板生产线及其配套设施。
本次对外投资的共同投资方中材国际及邯郸中材为公司实际控制人中国建材集团有限公司（以下简称中国建材集团）控制的下属企业，系公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司第六届董事会第三十六次临时会议以 4 票同
意、0 票反对、0 票弃权审议通过，关联董事王兵、陈学安、裴鸿雁、宋伯庐回避表决。独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，并经测算，本次交易不需要提交公司股东大会审议，本次交易事项不构成重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）中材国际
中材国际是一家在上海证券交易所上市的公司（证券代码：
600970），该公司统一社会信用代码为 91320000710929340E，其住所为江苏省南京市江宁开发区临淮街 32 号，企业类型为股份有限公司（上市），法定代表人为刘燕，注册资本为 1,737,646,983 元人民币，主营业务为工程建设业务、装备制造业务、环保业务、生产运营管理业务、其他业务。
截至本公告披露日，中材国际的控股股东为中国建材股份有限公
司，持股比例为 48.78%；中国建材国际工程集团有限公司、中国建筑材料科学研究总院有限公司分别持有中材国际 2.04%、2.04%股权；其他公众股东持股 47.14%。实际控制人为中国建材集团。中材国际未被列为失信被执行人。
中材国际最近一个会计年度的财务数据如下：
截至 2020 年 12 月 31 日，中材国际经审计的资产总额
3,421,217.69 万元，净资产 1,123,883.67 万元；2020 年度实现营
业 收 入 2,249,195.42 万 元 ， 归属 于 上 市 公司 股 东 的 净 利润
113,334.87 万元。
截至 2021 年 9 月 30 日，中材国际未经审计的资产总额
4,070,859.73 万元，净资产 1,312,384.68 万元；2021 年 1-9 月实现
营业收入 2,499,574.50 万元，归属于上市公司股东的净利润142,443.20 万元。
（二）邯郸中材
邯郸中材是一家在邯郸市市场监督管理局注册成立的有限责任公司，该公司统一社会信用代码为 911304001055202640，其住所为邯郸市复兴区建设大街 87 号，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为王军，注册资本为 5,000 万元，经营范围为“冶金工程施工总承包；钢结构工程、防水防腐保温工程、起重设备安装工程专业承包；机械设备、建材设备、起重设备、网架与钢结构制造、销售、安装；工业自动化控制系统集成；非金属新材料、建筑材料的技术咨询、建筑安装、设备安装、工程总承包；
货物进出口业务与技术进出口业务；承包境外建材行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口及劳务人员派遣；本企业资产管理；房屋、设备及场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本公告披露日，邯郸中材的唯一股东为中材国际，为中材国际的全资子公司，实际控制人为中国建材集团。邯郸中材未被列为失信被执行人
邯郸中材最近一个会计年度的财务数据如下：
截至 2020 年 12 月 31 日，邯郸中材经审计的资产总额 86,747.04
万元，净资产 32,845.64 万元；2020年度实现营业收入 135,033.72 万元，净利润 4,118.84 万元。
截至2021年 9月 30日，邯郸中材未经审计的资产总额 94,062.49
万元，净资产 36,431.72 万元；2021 年 1-9 月实现营业收入
105,516.51 万元，净利润 5,237.8 万元。
三、拟设立合资公司的基本情况
1.公司名称：中文名称拟为北新建材（泰国）有限公司，英文名称拟为 BNBM (Thailand) Co., Ltd.（以泰国有权机关核准登记名称为准，以下简称合资公司）。
2.注册地址：泰国大城府洛加纳大城工业园。
3.合资公司企业类型：私营有限责任公司。
4.注册资本：2,800 万美元等值泰铢。
5.股权结构及认缴情况：公司以货币方式出资 2240 万美元，占
合资公司资本金的 80%；中材国际以货币方式出资 280 万美元，占合
资公司资本金的 10%；邯郸中材以货币方式出资 280 万美元，占合资公司资本金的 10%。
6.经营范围：纸面石膏板、装饰石膏板、轻钢龙骨、石膏粉的研发、生产制造、经营销售；经营合资公司自产产品及相关技术的出口业务；经营合资公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（以泰国有权机关核准经营范围为准）。
四、项目基本情况
合资公司成立并满足一定条件后，拟以其为建设及运营主体，在泰国投资建设一条年产 4000 万平方米纸面石膏板生产线、一条年产3000 吨轻钢龙骨和一条年产 400 万平方米装饰石膏板生产线及其配套设施。
该项目位于泰国大城府洛加纳大城工业园，主要销售市场为泰国国内。项目估算总投资 5,500 万美元，资金来源为合资公司自有资金及贷款。该项目预计建设期约为自主体工程土建开工之日起 18 个月，预计税后财务内部收益率为 11.58%。
五、合作协议的主要内容
就合资公司的设立，公司与中材国际、邯郸中材签署了《关于设立泰国合资公司之合作协议书》，该协议的主要内容如下：
（一）协议签署方
1.甲方：北新集团建材股份有限公司
2.乙方：中国中材国际工程股份有限公司
3.丙方：邯郸中材建设有限责任公司
（二）注册资本和出资
合资公司将以 350 美元等值泰铢的注册资本进行设立。设立完成
后，合资公司的注册资本将增资至 2,800 万美元的等值泰铢，由甲、乙、丙三方对合资公司认缴出资。前述增资完成后，甲方的出资额为2,240 万美元，占注册资本的 80%；乙方的出资额为 280 万美元，占注册资本的 10%；丙方的出资额为 280 万美元，占注册资本的 10%。
（三）投资总额
生产线及配套设施投资建设项目的预计总投资为 5500 万美元，
其中，合资公司注册资本为 2800 万美元等值泰铢，剩余为银行贷款。
（四）股份转让及质押
1.方股东直接或间接向其他股东以外的人（包括关联公司，但公司向其关联公司转让的不受此限）转让其全部或部分合资公司的股份时，须经另两方事先书面同意。转让方股东应就其合资公司的股份转让事项书面通知另两方股东征求同意，另两方股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。另两方股东不同意的，应当购买该转让的合资公司的股份；不购买的，视为同意转让。经其他股东同意转让的合资公司的股份，在同等条件下，其他股东有优先购买权。如果其他股东均主张行使优先购买权，应协商确定各自的购买比例；如果协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。
2.非经另两方股东事先书面同意，任何一方均不得在其持有的合
资公司的股份上设置质押或其他权利负担。否则，出质股东的股份出质行为无效，出质股东应自行承担因无效而带来的法律后果。如该出质行为给其他股东或合资公司造成损失的，由该擅自出质的股东向其他股东或合资公司承担全部的赔偿责任。
（五）公司治理
1.股东会会议由股东按照各自的实缴出资比例行使表决权。
2.董事会由三名董事组成，其中甲方提名两名，乙方和丙方合计提名一名。
3.合资公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人以及董事会不时指定的其他管理人员。
（六）违约责任
1.由于甲、乙、丙三方的任何一方不履行本协议、公司章程规定的主要义务或严重违反本协议、公司章程规定，造成合资公司无法经营或无法达到本协议约定的经营目的，守约方有权单方面终止协议，并有权向违约方索赔。守约方还有权要求解散和清算合资公司，或要求违约方或其他适当主体受让其所持有的合资公司全部股份，违约方有义务配合。如守约方同意继续经营，违约方应赔偿合资公司及守约方的相应经济损失。
2.如果甲、乙、丙三方的任何一方未按本协议或者公司章程的约定缴纳所认股份的股款（含增资义务），则除须向合资公司足额缴纳其所认股份的股款外，每逾期一日，应按照其未缴纳出资部分的每年百分之四的标准向已按期缴足所认股份的股款的其他方分别支付利
息，直至该方缴足所认股份的股款；如逾期三个月仍未足额缴付，则被视为严重违反本协议。此时，已按期缴足所认股份的股款的其他方应被视为守约方，享有本协议约定的对未能缴足所认股份的股款的违约方的权利。
3.一方违反本协议任何条款均应视为该方在本协议项下的违约事件。如果违约方因其违约行为给合资公司或其他股东造成任何实际损失的，则违约方应向合资公司和守约方赔偿全部损失。
（七）协议生效
本协议在下述条件全部满足后生效：
1.本协议及其附件经甲、乙、丙三方的授权代表签署；
2.本协议经甲、乙、丙三方有权机构批准；以及
3.具有适格审批权限的政府部门批准/登记本协议及本协议项下事宜，包括但不限于中国国家发改委、商务部、银行等境外投资监管机构的相关备案或审批程序。
六、本次合作的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次合作的目的
本次投资建设有利于拓展境外市场，提高公司石膏板产品的国际市场份额，符合公司主营业务发展战略。
（二）本次合作存在的风险
1.公司本次对外投资属于境外投资行为，需经商务主管部门、发展改革部门等相关政府部门备案/核准，是否顺利通过备案/核准存在不确定性；
2.合资公司在泰国办理设立登记手续的进度存在不确定性；
3.泰国的法律、政策体系、商业环境与中国存在较大差异，这将对生产线建设、生产及销售带来一定的挑战和风险。
（三）本次合作对公司的影响
本次对外投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至本公告披露日，除本交易外，公司与中材国际未发生共同投
资类关联交易
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