证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临 2024-040
居 然 之家新零售集团股份有限公司
关 于 以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份（第三
期 ） 的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次回购事项已经于 2024 年 7 月 18 日、2024 年 8 月 5 日分别召开的居
然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十一次会议、第十届监事会第十一次会议以及 2024 年第二次临时股东大会审议通过。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
2、实施回购方案主要内容：公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分 A 股社会公众股份（以下简称“本次回购股份”），本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励。如公司未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途，则公司回购股份将依法予以注销。公司拟用于本次回购股份的资金总金额不低于人民币 3,000 万元（含）且不超过人民币 5,000 万元（含），回购价格不超过人民币 3.50 元/股。若按回购金额上限测算，预计可回购股份数量为
1,428.57 万股，按照截至 2024 年 3 月 31 日的公司总股本测算，占公司总股本的
比例为 0.23%；若按回购金额下限测算，预计可回购股份数量为 857.14 万股，按
照截至 2024 年 3 月 31 日的公司总股本测算，占公司总股本的比例为 0.14%。具
体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过 12 个月。
3、相关股东是否存在增减持计划：截至本回购报告书披露之日，公司控股
股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其一致行动人在本次回购期间的增减持计划尚不明确；公司将密切关注前述人员的增减持计划，并按照有关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
3、本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险；
4、本次回购的股份若未能于股份回购完成之后在相关法律法规规定的期限内用于实施员工持股计划或股权激励，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，且可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保的风险；
5、公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司编制了回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心及对基本面的判断，为进一步健全公司长效激励机制，维护公司持续稳定健康发展以及广大投资者尤其是中小投资者的利益，
增强投资者信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，经综合考虑公司股票二级市场表现、经营情况、财务状况、未来盈利能力和发展前景，公司计划以自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司 A 股社会公众股份，本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。如公司未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》第八条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
本次回购股份方式为集中竞价交易的方式。
本次回购股份的价格不超过人民币 3.50 元/股，该回购价格上限不高于董事
会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营情况确定。
如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份。
2、回购股份的用途：本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。
3、拟用于回购的资金总额：不低于人民币 3,000 万元（含）且不超过人民币
5,000 万元（含）。
4、回购股份数量、占公司总股本的比例：按照本次回购资金总额上限 5,000
万元、回购价格上限 3.50 元/股测算，预计回购股份数量为 1,428.57 万股，约占公司总股本的 0.23%；按照本次回购资金总额下限 3,000 万元、回购价格上限 3.50元/股测算，预计回购股份数量为 857.14 万股，约占公司总股本的 0.14%。前述
总股本占比的测算依据为公司截至 2024 年 3 月 31 日的总股本。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股、现金分红等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格和数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满；
（3）在回购期限内，回购金额达到下限后，公司管理层可以决定完成本次回购，即回购期限自该日止提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
公司将根据相关规定在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨 跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
公司本次回购的资金总额不低于人民币3,000 万元（含），不超过人民币5,000
万元（含），回购价格不超过人民币 3.50 元/股。按照回购金额上限人民币 5,000
万元、回购价格上限人民币 3.50 元/股测算，预计回购股份数量约为 1,428.57 万
股，约占公司截至 2024 年 3 月 31 日的总股本的 0.23%；按照回购金额下限人民
币 3,000 万元、回购价格上限人民币 3.50 元/股测算，预计回购股份数量约为
857.14 万股，约占公司截至 2024 年 3 月 31 日的总股本的 0.14%。
1、假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁 定，预计回购完成后公司股权结构变动情况如下：
回购后 回购后
回购前 （按下限 3,000 万元测 （按上限 5,000 万元测
股份类别 算） 算）
数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量（股） 比例
（%） （%） （%）
一、限售条
件流通股/ 328,451,909 5.22 337,023,338 5.36 342,737,623 5.45
非流通股
二、无限售
条 件 流 通 5,958,836,364 94.78 5,950,264,935 94.64 5,944,550,650 94.55
股
三、总股本 6,287,288,273 100.00 6,287,288,273 100.00 6,287,288,273 100.00
2、若回购股份未能用于实施员工持股计划或者股权激励，导致全部被注销， 预计回购完成及相关股份注销后公司股本结构的变动情况如下：
回购后 回购后
回购前 （按下限 3,000 万元测 （按上限 5,000 万元测
股份类别 算） 算）
数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量（股） 比例
（%） （%） （%）
一、限售条
件流通股/ 328,451,909 5.22 328,451,909 5.23 328,451,909 5.24
非流通股
二、无限售
条 件 流 通 5,958,836,364 94.78 5,950,264,935 94.77 5,944,550,650 94.76
股
三、总股本 6,287,288,273 100.00 6,278,716,844 100.00 6,273,002,559 100.00
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