000785 深市 居然之家

            保荐机构及联席主承销商关于

  居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票

          发行过程和认购对象合规性的报告

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2408 号）核准，居然之家新零售集团股份有限公司（下称“居然之家”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行人民币普通股 509,206,798 股，发行价格为 7.06 元/股，居然之家本次非公开发行股票募集资金总额为 3,594,999,993.88 元。（以下简称“本次发行”）。中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投证券”、“保荐机构”）、华泰联合证券有限责任公司作为居然之家本次非公开发行股票的联席主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为居然之家的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及居然之家有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合居然之家及其全体股东的利益。

    一、本次发行股票的基本情况

    （一）发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即 2020 年 10 月 30 日。本次
发行价格不低于定价基准日（2020 年 10 月 30 日）前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），并按照“进一法”保留两位小数，即不低于 7.06 元/股。

  北京市海问律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并按照认购邀请书确定发行价格、
 发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.06 元/股，不低 于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 80%。

    （二）发行数量

    本次非公开股票数量为 509,206,798 股，符合发行人董事会决议、股东大会
 决议、中国证监会《关于核准居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票
 的批复》（证监许可[2020] 2408 号）关于本次非公开发行不超过 66,000 万股新
 股的要求，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等法律、法规的规定。

    （三）发行对象

    本次非公开发行的发行对象最终确定为 23 名投资者，未超过 35 名投资者，
 全部以现金方式认购，符合公司董事会、股东大会决议，以及《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行票实施细则》等法律、法规的规定。具体 配售情况如下：

序          配售对象名称          认购价格  配售股份数    配售金额    锁定期
号                                （元/股）  （股）        （元）      （月）

 1    民生加银基金管理有限公司      7.06    56,657,223    399,999,994.38    6

 2    建投华文投资有限责任公司      7.06    14,164,305    99,999,993.30    6

 3    小米科技（武汉）有限公司      7.06    14,164,305    99,999,993.30    6

 4    百年人寿保险股份有限公司      7.06    14,164,305    99,999,993.30    6

 5    泰康资产管理有限责任公司      7.06    42,492,917    299,999,994.02    6

 6  阿里巴巴（成都）软件技术有限公    7.06    28,328,611    199,999,993.66    6
                  司

 7    新华资产管理股份有限公司      7.06    14,164,305    99,999,993.30    6

 8  中央企业贫困地区产业投资基金    7.06    14,164,305    99,999,993.30    6
            股份有限公司

 9    兴证全球基金管理有限公司      7.06    146,600,566  1,034,999,995.96    6

10  中国国际金融股份有限公司（资产    7.06    18,413,597    129,999,994.82    6
                管理）

11  中国国际金融股份有限公司（自    7.06    14,164,305    99,999,993.30    6
                营）

12    工银瑞信基金管理有限公司      7.06    14,164,305    99,999,993.30    6


序          配售对象名称          认购价格  配售股份数    配售金额    锁定期
号                                （元/股）  （股）        （元）      （月）

13  珠海禹成股权投资合伙企业（有限    7.06    16,997,167    119,999,999.02    6
                合伙）

14      顾家家居股份有限公司        7.06    14,164,305    99,999,993.30    6

15      财通基金管理有限公司        7.06    20,325,779    143,499,999.74    6

16      华夏基金管理有限公司        7.06    14,164,305    99,999,993.30    6

17      华宝基金管理有限公司        7.06      7,082,152    49,999,993.12    6

18      北京龙宇坊置业有限公司        7.06    28,328,611    199,999,993.66    6

19    太平洋资产管理有限责任公司      7.06      3,116,147    21,999,997.82    6

20              杨岳智                7.06      1,416,430      9,999,995.80    6

21    安信证券资产管理有限公司      7.06      2,648,725    18,699,998.50    6

22    上海宁泉资产管理有限公司      7.06      8,498,583    59,999,995.98    6

23  济南江山投资合伙企业（有限合    7.06        821,545      5,800,107.70    6
                伙）

            合  计                  -      509,206,798  3,594,999,993.88    -

    （四）募集资金金额

    本次发行募集资金总额为 3,594,999,993.88 元，扣除发行费用 26,431,603.74
 元（不含增值税，包括保荐及承销费 23,365,566.00 元，律师费 1,415,094.34 元，
 申报会计师费 1,650,943.40 元）后，募集资金净额为 3,568,568,390.14 元。符合
 公司董事会决议、股东大会决议，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定。

    （五）发行股份限售期

    根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，本次非公开发行发行对象认 购的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

    限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法 规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

    经核查，保荐机构及联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、 发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及发行人相关董 事会、股东大会决议。


    二、本次非公开发行履行的相关程序

    （一）发行人内部决策程序

  2020 年 5 月 15 日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了本次非
公开发行股票相关议案。2020 年 5 月 28 日，公司召开 2019 年年度股东大会，
审议通过了本次非公开发行股票相关议案。2020 年 7 月 16 日，公司召开第十届
董事会第八次会议，对本次非公开发行股票方案的募集资金总额及用途进行调整。根据公司股东大会的授权，本次非公开发行股票方案调整的相关事宜无需提交股东大会审议。

    （二）监管机构核准过程

  公司本次非公开发行申请于 2020 年 6 月 5 日由中国证券监督管理委员会受
理，于 2020 年 9 月 21 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2020 年 10
月 9 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2020）2408 号），核准公司非公开发行不超过 66,000 万股新股。

  经核查，保荐机构及联席主承销商认为，本次发行已获得必要的批准和授权，并获得了中国证监会的批准，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

    三、本次非公开发行的具体过程

  保荐机构及联席主承销商在发行人取得上述核准批复后，组织了本次非公开发行工作。

    （一）认购邀请书发送情况

  在北京市海问律师事务所律师的全程见证下，发行人及联席主承销商于
2020 年 10 月 29 日至 2020 年 11 月 2 日以电子邮件的方式向 119 名符合条件的
投资者发送了《居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”），《认购邀请书》的附件包含了《居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等文件。《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购程序、发行价格、发行对象
及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购价格、认购金、认购对象同意按发行人最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。

  上述 119 名投资者中包括：截至 2020 年 9 月 30 日收市后符合认购条件且可
联系的发行人前 20 名非关联股东、38 家基金公司、13 家证券公司、6 家保险机
构和 28 名已向发行人和联席主承销商表达认购意向的机构和个人投资者投资者，以及 14 名在报送投资者名单后新增的投资者。

  发行人和联席主承销商于 2020 年 10 月 15 日向中国证监会报送《居然之家
新零售集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》。由于本次发行市场关注度较高，在发行人和联席主承销商报送上述名单后，有部分投资者表达了较强的认购意愿。为推动本次发行顺利完成，发行人和联席主承销商特申请在