证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临 2020-039
居然之家新零售集团股份有限公司
关于收购控股股东下属子公司股权及无形资产
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次收购资产事项构成关联交易，收购标的为北京居然之家小额贷款有限责任公司（以下简称“居然小贷”）100%股权、居然之家（天津）融资担保有限公司（以下简称“居然担保”）100%股权、居然之家金融控股有限公司持有的居然金融核心-业务应用系统软件及其配套硬件设施（以下简称“金融系统软件平台”）。
2、本次交易已经居然之家新零售集团股份有限公司（曾用名“武汉中商集团股份有限公司”，以下简称“居然之家”、“上市公司”或“公司”）第十届董事会第七次会议审议通过，关联董事回避表决，本次交易中收购居然小贷 100%股权的交易经北京市地方金融监督管理局审核同意后方可实施。本次交易无须提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
1、上市公司的全资子公司北京居然之家家居连锁有限公司（曾用名“北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司”，以下简称“家居连锁”）拟与公司控股股东北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简称“居然控股”）于 2020 年 5月 28 日签署《股权转让协议》，以人民币 33,500 万元的交易对价收购居然小贷100%股权（该交易对价以居然小贷截至 2019 年末经审计净资产账面值 8,503.89
万元为基础，同时考虑到居然小贷 2020 年 4 月增资 25,000 万元的情况，由双方
协商确定），以人民币 10,000 万元的交易对价收购居然担保 100%股权；与居然
控股全资子公司居然之家金融控股有限公司（以下简称“居然金控”）签署《资产转让协议》，以人民币 3,400 万元的交易对价收购其持有的金融系统软件平台（以下合称“本次交易”）。
2、上市公司完成本次交易后，将进一步完善金融服务体系，其中天津居然之家商业保理有限公司、居然小贷向上游物业方、加盟方、商户及消费者提供融资服务，居然担保为居然小贷提供风险支撑，同时为商户、消费者的融资需求提供增信服务，金融系统软件平台为上述金融业务配套成熟的系统结算工具。本次交易有利于上市公司提升综合服务能力，增加产业链上下游黏性，深挖产业链价值，回报全体股东。
3、居然控股为公司控股股东，居然金控为居然控股全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）等相关规定，居然控股及居然金控为公司关联方，本次交易构成关联交易。
4、公司第十届董事会第七次会议审议通过了《关于收购控股股东下属子公司北京居然之家小额贷款有限责任公司 100%股权暨关联交易的议案》《关于收购控股股东下属子公司居然之家（天津）融资担保有限公司 100%股权暨关联交易的议案》《关于向控股股东下属子公司收购相关资产暨关联交易的议案》，关联董事汪林朋、王宁、陈亮回避表决。独立董事对本次交易事项进行事前认可并发表了独立意见。本次交易无须提交公司股东大会审议。
5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方基本情况
1、居然控股基本情况
（1）名称：北京居然之家投资控股集团有限公司
（2）注册地址：北京市朝阳区安外北四环东路 65 号
（3）主要办公地点：北京市东城区东直门南大街甲 3 号居然大厦 21 层
（4）统一社会信用代码：9111000070017786XN
（5）法定代表人：汪林朋
（6）注册资本：8,639.38 万元
（7）企业类型：其他有限责任公司
（8）经营期限：1999 年 2 月 3 日至 2039 年 2 月 2 日
（9）经营范围：投资及资产管理；投资咨询；经济信息咨询；承办家庭装饰市场；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售家具、建筑材料、五金交电；货运代理；仓储服务；出租商业用房。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（10）控股股东和实际控制人：北京中天基业投资管理有限公司为居然控股的控股股东，汪林朋为居然控股的实际控制人。
2、居然金控基本情况
（1）名称：居然之家金融控股有限公司
（2）注册地址：北京市东城区东直门南大街甲 3 号居然大厦 20 层 2020 室
（3）主要办公地点：北京市东城区东直门南大街甲 3 号居然大厦 19 层
（4）统一社会信用代码：91110101MA00BXUF0L
（5）法定代表人：方汉苏
（6）注册资本：100,000 万元
（7）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（8）经营期限：2017 年 2 月 20 日至无固定期限
（9）经营范围：投资管理；资产管理；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（10）控股股东和实际控制人：居然控股为居然金控的控股股东，汪林朋为居然金控的实际控制人。
（二）关联方主要业务和财务数据
1、居然控股
居然控股系控股型公司，其自身并不直接从事具体业务的经营，所控制的子公司的主要业务涉及家居板块、大消费板块、金融板块、开发板块和其他板块。
截至 2019 年 12 月 31 日，居然控股总资产 5,612,304.44 万元，净资产
2,318,289.16 万元；2019 年度实现营业收入 944,359.29 万元，净利润 282,057.82
万元（前述数据已经审计）。
2、居然金控
居然金控是居然控股适应互联网时代发展需要而全资打造的产业金融服务平台。
截至2019年12月31日，居然金控总资产536,129.16万元，净资产156,544.19
万元；2019 年度实现营业收入 16,250.90 万元，净利润 18,059.46 万元（前述数
据未经审计）。
（三）关联关系说明
居然控股为公司控股股东，居然金控为居然控股全资子公司，根据股票上市规则等相关规定，居然控股及居然金控为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（四）关联方是否为失信被执行人
截至公告披露日，居然控股及居然金控不存在被列为失信被执行人的情况。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、居然小贷概况
（1）交易的名称与类别：收购居然小贷 100%股权
（2）权属状况说明：截至公告披露日，居然小贷的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他第三人权利的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、居然担保概况
（1）交易的名称与类别：收购居然担保 100%股权
抵押、质押及其他第三人权利的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、金融系统软件平台概况
（1）交易的名称与类别：居然金控持有的金融系统软件平台系居然金融核心-业务应用系统软件及其配套硬件设施，其核心系统属于无形资产。其具体功能主要包括渠道服务平台、信贷子系统、资管产品销售子系统、金融核心系统、产品工厂子系统、银企互联支付子系统和统一接入平台等多个模块以及与之配套的定位及拓客模式，配套硬件设施包括交换机、存储设备及服务器。
（2）权属状况说明：截至公告披露日，居然金控持有的金融系统软件平台产权清晰、不存在抵押、质押及其他第三人权利的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）账面价值情况：截至 2019 年 12 月 31 日，金融系统软件平台于居然金
控的账面原值为 1,089.00 万元，已计提的折旧为 341.61 万元，账面净值为 747.39
万元，评估值为 4,070.92 万元。评估增值主要是由于居然金控开发金融系统软件平台的人工成本等未计入该项无形资产核算，而本次评估以重置成本进行评估，还原了该部分开发成本。
（二）交易标的基本情况
1、居然小贷
（1）名称：北京居然之家小额贷款有限责任公司
（2）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（3）注册地址：北京市东城区东直门南大街甲 3 号 20 层 2008 室
（4）法定代表人：汪林朋
（5）注册资本：35,000 万元
（6）成立日期：2016 年 5 月 10 日
（7）经营范围：在北京市范围内发放贷款。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（8）主要股东及持股比例：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
北京居然之家投资控股集团有限公司 35,000 100.00%
（9）主要财务数据
截至 2019 年 12 月 31 日，居然小贷资产总额为 50,939.72 万元，其中发放贷
款及垫款为48,633.51万元，负债总额为42,435.82万元，净资产为8,503.89万元；2019 年，居然小贷营业收入为 1,078.10 万元，营业利润为-1,259.15 万元，净利润为-944.78 万元，经营活动产生的现金流量净额为 2,953.14 万元。上述财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）审计，并出具“普华永道中天特审字[2020]第 2542 号”审计报告。
截至 2020 年 3 月 31 日，居然小贷资产总额为 52,462.4 万元，其中发放贷款
及垫款为 50,185.95 万元，负债总额为 42,055.17 万元，净资产为 10,407.23 万元；
2020 年 1-3 月，居然小贷营业收入为 1,296.26 万元，营业利润为 959.22 万元，
净利润为 719.31 万元，经营活动产生的现金流量净额为 2,659.21 万元。上述财务数据未经审计。
2020 年 4 月，居然小贷的注册资本已由 10,000 万元变更为 35,000 万元，前
述新增注册资本 25,000 万元已由居然控股实缴。
（10）《北京居然之家小额贷款有限责任公司章程》或居然小贷其他制度文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
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