证券代码：000785 股票简称：武汉中商 编号：临2019－022
武汉中商集团股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告中内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
武汉中商集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会议于2019年4月25日在公司总部—中商广场写字楼47楼大会议室召开，会议通知已于2019年4月15日以书面传真和电子邮件的方式发出。应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。公司监事会成员、高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长郝健先生主持，经与会董事逐项审议，以投票表决方式通过以下有关议案，并形成如下决议：
一、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事汪海粟、赵家仪、谢获宝向董事会提交了《2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。(《独立董事述职报告》详见公司信息披露指定网站：httP://www.cninfo.com.cn）
二、审议通过了《公司2018年度总经理报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司2018年年度报告全文及摘要》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（详见公司信息披露指定网站：httP://www.cninfo.com.cn）
四、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（独立董事已对该报告出具独立意见。报告及独立意见详见公司信息披露指定网站：httP://www.cninfo.com.cn）
五、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》；
公司2018年实现营业收入404,373万元，同比上升1.18%；综合毛利率为22.10%，同比上升1.04个百分点，其中主营毛利率17.53%，同比上升0.50个百分点；全年发生费用总额72,325万元，同比上升3.08%；利润总额16,698万元，同比减少29,941万元，主要是资产处置收益减少32,963万元，扣除非经常性利润后实现利润总额11,334万元，同比增加3,078万元；归属于上市公司股东的净利润6,636万元，同比下降81.44%，主要是利润总额减少29,941万元；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润2,280万元，同比增加1,310万元，同比上升135.16%。
截止2018年12月31日，公司总资产为272,596万元，负债合计141,133万元，所有者权益合计131,463万元；2018年资产负债率51.77%，较期初下降2.73%；归属于上市公司股东的每股收益0.26元；归属于上市公司股东的加权净资产收益率5.86%，同比下降31.63%（扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权净资产收益率2.01%，同比上升0.99%）；归属于上市公司股东的每股净资产4.57元，较期初增加0.06元。2018年总资产周转率1.46次，同比增加0.06次；固定资产周转率6.42次，同比增加0.55次；存货周转率12.52次，同比增加0.47次。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》；
经中审众环会计师事务所审计，公司母公司2018年度实现净利润72,746,649.63元，提取10%法定盈余公积金7,274,664.96元，加上以前年度结转的年初未分配利润512,319,020.63元，减2017年分配现金股利50,244,339.60元，可供股东分配的利润为527,546,665.70元。根据公司财务状况、经营成果和现金流量的实际情况，为满足公司经营需要，保证公司可持续发展，经研究决定，2018年不进行现金利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（独立董事已对该事项出具独立意见，详见公司信息披露指定网站：httP://www.cninfo.com.cn）
七、审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（独立董事已对该事项出具独立意见，详见公司信息披露指定网站：httP://www.cninfo.com.cn）
八、审议通过了《公司关于注销全资子公司—武汉中商农产品有限责任公司的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（独立董事已对该事项出具独立意见，详见公司信息披露指定网站：httP://www.cninfo.com.cn）
九、审议通过了《公司关于聘请中介机构及签署相关服务协议的议案》；
公司拟以发行股份方式购买北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（以下简称“居然新零售”）全体股东合计持有的居然新零售100%股权（以下简称“本次重大资产重组”），为协助公司办理本次重大资产重组的相关事宜，公司2019年第二次临时董事会已同意聘请华泰联合证券有限责任公司、天风证券股份有限公司等6家公司担任公司本次重大资产重组的中介机构。
根据《武汉市企业国有资产评估管理暂行办法》，本次重大资产重组属于规定的核准类评估项目，需由公司报请市国资委采取从备选库中摇号的方式确定评估机构。经履行公开摇号等相关程序，根据摇号结果，经董事会审议，同意聘请开元资产评估有限公司担任本次重大资产重组的评估机构。根据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》要求,需对公司业绩“变脸”进行专项核查,经董事会审议，同意聘请中审环众会计师事务所(特殊普通合伙)进行专项核查审计。同时，经董事会审议,同意公司与各家中介机构签订相应的服务协议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《公司2019年第一季度报告全文及正文》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（详见公司信息披露指定网站：httP://www.cninfo.com.cn）
十一、审议通过了《公司关于召开2018年年度股东大会的议案》。
公司定于2019年5月21日（星期二）下午14：30在公司总部中商广场47楼会议室(武昌区中南路9号)召开2018年年度股东大会，审议《公司2018年度董事会工作报告》、《公司2018年度监事会工作报告》、《公司2018年度财务决算
报告》、《公司2018年度利润分配方案》、《公司2018年年度报告全文及摘要》。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式召开，关于本次股东大会召开的具体事项详见公司另行公告的股东大会会议通知。
以上一、三、五、六共4项议案须提交2018年度股东大会审议。
特此公告
武汉中商集团股份有限公司董事会
2019年4月26日
