证券代码：000785 证券简称：武汉中商 公告编号：临 2012-039
武汉中商集团股份有限公司
关于转让合资公司 50%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
为了保障公司投资的安全，降低经营风险，本公司将持有的湖北中商华宇投
资有限公司（以下简称“中商华宇公司”）50％的股权转让给十堰市东方华宇置
业有限公司（以下简称“东方华宇公司”），交易金额为人民币 3,300 万元。
本次转让股权已经公司第八届董事会第三次会议审议通过。
本次转让股权不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，本次交易不构成关联交易，不需经公司股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
十堰市东方华宇置业有限公司，企业类型为有限责任公司，企业法人营业执
照注册号：420300000076963；住所：十堰市公园路71 号；注册资本：1,736 万
元；法定代表：赵刚；经营范围：房地产开发；日用百货、针纺织品、鞋帽、五
金工具、家用电器、建材、日用杂品、化妆品、玩具、家具、汽车（不含九座以
下乘用车）、汽车零部件、电子计算机及配件销售；设计、制作、发布户外广告，
利用自有设备设计、制作平面广告；（以下限取得许可证的分支机构办理营业执
照后经营）副食销售；市场摊位出租。
主要股东持股情况
股东 持股金额(万元) 持股比例(%)
赵刚 1370.915 78.970
曾福凯 264.810 15.254
肖明梅等6名自然人股东 100.275 5.776
合计 1736 100
财务状况：
财务指标 2012 年 9 月 30 日（未经审计） 2011 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 93,828,762.14 79,395,041.81
负债总额 40,386,935.08 29,332,280.70
其中:银行贷款总额 37,000,000.00 27,000,000.00
流动负债总额 2,332,280.70 3,386,935.08
净资产 53,441,827.06 50,062,761.11
财务指标 2012 年 1—9 月（未经审计） 2011 年 1－12 月（未经审计）
营业收入 30,745,713.82 18,086,338.77
利润总额 3,587,300.66 2,708,915.63
净利润 3,379,065.95 2,377,823.56
本公司2003年起租赁东方华宇公司的物业开设百货店。东方华宇公司与本公
司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，本
次交易不构成关联交易。
三、 交易标的的基本情况
2010 年1 月15 日，公司召开2010 年第一次临时董事会，审议通过了《公
司关于投资组建湖北中商华宇投资有限公司的议案》。中商华宇公司注册资本人
民币6,000万元，公司与东方华宇公司各以现金人民币3,000 万元作为出资，各
持有50%的股权，共同投资组建中商华宇公司对位于十堰市六堰朝阳中路1号“文
贸乐园”物业资产进行整体规划、经营。
财务状况：
财务指标 2012 年 9 月 30 日（未经审计） 2011 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 62,387,917.12 58,687,975.03
负债总额 4,802,337.34 39,483.99
其中:银行贷款总额 4,200,000.00 0.00
流动负债总额 4,802,337.34 39,483.99
净资产 57,585,579.78 58,648,491.04
财务指标 2012 年 1—9 月（未经审计） 2011 年 1－12 月（未经审计）
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -1,062,911.26 -787,720.45
净利润 -1,062,911.26 -787,720.45
中商华宇公司未纳入公司合并报表范围。本次转让合资公司中商华宇公司股
权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容及定价情况
1、交易双方：
转让方（甲方）：武汉中商集团股份有限公司
受让方（乙方）：十堰市东方华宇置业有限公司
2、交易内容：武汉中商集团股份有限公司将持有的湖北中商华宇投资有限
公司 50％的股权转让给十堰市东方华宇置业有限公司。
3、交易金额：人民币 3,300 万元。股权转让价格以股权转让协议签订时甲
方对湖北中商华宇投资有限公司的投资为基础，如股权转让手续未办理完毕前因
湖北中商华宇投资有限公司的对外债务导致甲方增加投入，则甲、乙方一致同意
股权转让价格再行协商。
4、支付方式：股权转让协议签订后 3 日内，乙方向甲方支付定金人民币 1,000
万元；2013 年 3 月 10 日前，乙方向甲方支付人民币 2,300 万元。
5、如 2013 年 3 月 10 日前，乙方未向甲方支付人民币 2,300 万元，则甲方
有权解除协议，同时，乙方向甲方前期支付的定金人民币 1,000 万元归甲方所有，
且甲方将继续拥有湖北中商华宇投资有限公司 50%的股权。
6、甲方收到乙方支付的全额转让款人民币 3,300 万元后 5 日内，甲方配合
乙方到工商行政管理部门办理相应的股权转让手续；自股权转让协议签订至办理
股权转让手续前，甲方拥有湖北中商华宇投资有限公司 50%的股权。
7、协议生效条件和生效时间：经甲、乙双方签字、盖章；乙方向甲方支付
定金人民币 1,000 万元。
8、定价政策：本次股权转让价格为人民币 3,300 万元整，系以标的公司 2012
年 9 月 30 日未经审计的财务报告数据，结合标的公司目前的经营及债权、债务
情况，经甲、乙双方平等协商一致同意确定。
五、公司为中商华宇公司提供担保、委托中商华宇公司理财以及中商华宇
公司占用上市公司资金的情况
1、上市公司不存在为中商华宇公司提供担保的情况；
2、上市公司未委托中商华宇公司进行任何委托理财业务；
3、中商华宇公司不存在占用上市公司资金的情况。
六、涉及股权转让的其他安排
本次股权转让完成后，公司将所持有的湖北中商华宇投资有限公司 50%的股
权转让给东方华宇公司，并且在工商行政管理部门办理相应的股权转让手续后，
东方华宇公司不得再行使用中商的名称并不得以中商的名义在以后的经营过程
中进行任何宣传；自在工商行政管理部门办理相应的股权转让手续后 6 个月内，
东方华宇公司完成湖北中商华宇投资有限公司的名称变更手续。本次股权转让不
涉及人员安置等其他安排。
七、转让股权的目的和对上市公司的影响
近年来，公司一直积极采取各种方式，寻求政策支持，明确中商华宇公司所
持文贸乐园项目建设的主要指标，对规划控制条件进行落实，开展立项，推进项
目的规划审批工作。由于合资双方对规划方案存在一定分歧，项目的前期拆迁工
作存在不确定性以及市场环境发生较大变化，因此项目进展一直受到影响。截止
目前该项目仍未进入施工阶段。
为了保障公司投资的安全，降低经营风险，本公司将持有的中商华宇公司50％的
股权转让给东方华宇公司，公司不再持有中商华宇公司的股权。如股权转让成功，
公司将实现投资收益预计为300万元。
七、独立董事意见
本次交易是为了保障公司投资的安全，降低风险，交易价格合理，符合公司
及全体股东的利益。本次交易事项的审议和披露程序符合国家有关法规和公司章
程的有关规定。
八、备查文件
1、《公司第八届董事会第三次会议决议》。
2、《独立董事意见》。
3、《股权转让协议书》。
特此公告。
武汉中商集团股份有限公司董事会
二O一二年十月二十九日
