证券代码：000785 股票简称： 武汉中商 编号：临2012-030
武汉中商集团股份有限公司
2012年第五次临时董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1. 为整合资源，实现协同效应，建立统一的产业平台，实现商业资源一体
化，发挥各类商业资源的联动优势及协同效应，打造一家大型上市商业集团，并
从根本上消除本公司和中百控股集团股份有限公司（以下简称“中百集团”）存
在潜在同业竞争的可能性。本公司拟由中百集团以换股方式吸收合并本公司。本
次换股吸收合并完成后，中百集团作为合并完成后的存续公司，本公司将注销法
人资格，本公司的全部资产、负债、权益、业务和在册人员将并入存续公司。同
时，中百集团拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过人民币5.43亿
元。本次换股吸收合并及募集配套资金以下统称为“本次重大资产重组”或“本
次交易”。
2. 本次重大资产重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得本公
司、中百集团股东大会对本次重大资产重组或相关方案的批准，获得湖北省国资
委和国务院国资委的批准、获得中国证监会的核准。因此，本次重大资产重组方
案能否最终成功实施存在不确定性。
请投资者关注上述风险。
本次换股吸收合并及募集配套资金暨关联交易预案已经本公司2012年第五
次临时董事会会议审议通过。《中百控股集团股份有限公司换股吸收合并武汉
中商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》详见《中国证券报》、
《证券时报》和《上海证券报》及深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）同日公告。
武汉中商集团股份有限公司（以下简称“武汉中商”或“本公司”）2012年
第五次临时董事会会议通知于2012年8月11日以书面及电子邮件形式发出，
会议于2012年8月16日以通讯方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参
加表决董事9人。会议按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
以及公司章程的相关规定举行，并审议通过了以下议案：
1.审议通过了《关于中百控股集团股份有限公司以换股方式吸收合并本公
司并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管
理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，本公司董事会认为本公司符合前述法律、法规和规范性文件所述的有
关上市公司重大资产重组以及非公开发行股票的规定，具备重大资产重组以及非
公开发行股票的实质条件。
表决结果：全体董事以同意票9票、反对票0票和弃权票0票通过本议案，独
立董事对上述议案表示同意。
本议案需提交本公司股东大会审议。
2.审议通过了《关于调整本次重大资产重组预案的议案》
本公司与中百控股集团股份有限公司（以下简称“中百集团”）于2011年9
月30日披露了《中百控股集团股份有限公司换股吸收合并武汉中商集团股份有限
公司暨关联交易预案》，内容详见2011年9月30日巨潮网（www.cninfo.com.cn）和
《证券时报》的公告信息。由于从筹划中百集团与本公司换股吸收合并事项以来，
证券市场形势发生了较大变化，2012年3月19日，本公司接到第一大股东武汉商
联（集团）股份有限公司通知，拟筹划对本公司于2011年9月30日公告的重大资
产重组预案进行调整，本公司股票于2012年3月20日开市起停牌。鉴于筹划本次
重大资产重组事项以来，我国资本市场情况发生了较大变化，本公司股价与2011
年9月30日前相比存在较大差距，同时，本次重大资产重组的实施尚须满足多项
条件。受上述因素影响，本公司未能及时披露调整后的重组方案。2012年4月21
日，本公司召开第七届董事会第十五次会议，决议同意本公司股票于2012年4月
24日开市起复牌，且同意本公司在本次股票复牌之日起3个月后确定日期重新召
开董事会，并以该次董事会决议公告日作为调整预案的定价基准日。
2012年8月13日，本公司接大股东武汉商联(集团)股份有限公司通知，拟继
续推进本次重大资产重组，并对2011年9月30日公告的重大资产重组预案进行调
整，本公司股票于2012年8月13日开市起停牌。依据相关规定，本公司决定召开
董事会对之前已公告的重大资产重组预案进行调整和重新审议。
预案调整后中百集团拟以换股方式吸收合并武汉中商（以下简称“本次换股
吸收合并”）并募集配套资金，调整后的方案主要包括以下两个部分：
（1）换股吸收合并
本次换股价格根据中百集团和武汉中商审议本次交易的董事会决议公告日
前20个交易日的股票交易均价，并经双方协商，由此确定换股比例。
中百集团审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易
日的股票交易均价为人民币6.83元/股；武汉中商审议本次重大资产重组相关事
项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为人民币6.49元/股，由此
确定武汉中商与中百集团的换股比例为1：0.9503，即每1股武汉中商之A股股份
换0.9503股中百集团之A股股份。中百集团本次新增股份换股吸收合并武汉中商
涉及的发行股份数量为23,873.5980万股。
（2）发行股份募集配套资金
中百集团拟通过询价的方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行
股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，发行价不低于中百集团
审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易
均价（人民币6.83元/股）的90%，即人民币6.15元/股。拟非公开发行的股份合
