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证券代码：000785 股票简称：武汉中商 编号：临2010－028
武汉中商集团股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产
暨关联交易报告书
（草案）
交易对方 住所
武汉团结集团股份有限公司 武汉市武昌徐东大街20 号
独立财务顾问
二○一○年八月1-1-1
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次重大资产重组的交易对方武汉团结集团股份有限公司已出具承诺函，保
证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或
核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。1-1-2
重大事项提示
一、本次交易构成重大资产重组
本次交易为公司向团结集团发行股份购买其持有的销品茂49%股权。鉴于本
次交易标的资产的资产净额已达到《上市公司重大资产重组管理办法》关于构成
重大资产重组的标准，因此本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易为发行股份购买资产。根据《上市公司重大资产重组管理办
法》的规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，
所以本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
二、本次交易构成关联交易
本次交易为公司向团结集团非公开发行股票购买资产，交易对方团结集团未
来12 个月内可能通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东，根据《重
组办法》、《深交所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法规
和规范性文件的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
三、本次交易的定价
湖北众联以2010 年5 月31 日为评估基准日对销品茂的股东全部权益进行了
评估，并出具了鄂众联评报字[2010]第090 号资产评估报告书。销品茂全部股东
权益评估结果为69,752.63 万元，对应销品茂49%股权的价值为34,178.79 万元。
该资产评估结果已经武汉市国资委武国资产评[2010]20 号文核准。根据武汉中商
与团结集团签订的《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，并经公司第七届
董事会第七次会议审议通过，本次交易双方确定的交易价格为33,821.45 万元。
四、标的资产盈利补偿特别条款
根据《评估报告》，销品茂公司以及标的资产（销品茂49%股权）对应2010
年-2013 年预测的净利润情况如下：
单位：万元1-1-3
年度 2010年 2011年 2012年 2013年
销品茂预测净利润900.06 1,300.21 1,765.21 2,481.79
销品茂49%股权对
应的预测净利润 441.03 637.10 864.95 1,216.08
本次交易评估采用资产基础法和收益现值法对销品茂全部股东权益进行评
估，采用资产基础法作为最终的评估结果。根据《上市公司重大资产重组管理办
法》的规定，武汉中商与团结集团签订《补偿协议》约定：自本次发行股份购买
资产交易完成年度起（包括该年）的3 年，如果标的资产截至当期期末累积实际
净利润数低于截至当期期末累积预计净利润数，团结集团同意以其本次认购的武
汉中商股份总数为基础计算股份补偿数，该部分股份将由武汉中商以人民币1.00
元总价回购并予以注销。各年回购股份数计算公式为：
（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认
购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
其中：（1）“补偿期限内各年的预测净利润数总和”是指持续3 年的整个补
偿期限内销品茂49%股权各年预测净利润数之和，其确定以湖北众联出具的鄂众
联评报字[2010]第090 号《评估报告》为准。（2）“已补偿股份数量”是指该在
补偿年度之前的各年度中已按照该公式计算并补偿的股份数之和。
在补偿期限届满时，武汉中商将对标的资产（销品茂49%股权）进行减值测
试，如果：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，
则团结集团将另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价
格－补偿期限内已补偿股份总数。
前述净利润均以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的
补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
五、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属1-1-4
销品茂自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利由武汉中商享有。如在
评估基准日至交割日期间产生了亏损，则在亏损数额经审计确定后的三十日内且
在武汉中商就本次发行验资之前，由团结集团按持股比例（49.00%）向武汉中商
以现金方式补足。
六、投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除参考本报告书以及与本报
告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）本次重大资产重组的审批风险
本次重大资产重组相关事宜已经公司第七届董事会第六次会议及第七届董
事会第七次会议审议通过。
本次交易的实施尚需：
1、湖北省国资委批复同意本次交易方案；
2、公司股东大会审议批准本次交易；
3、中国证监会审核核准本次交易。
本次交易能否获得股东大会审议通过、能否取得有关部门批准或核准以及最
终取得有关部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意有关风
险。
（二）标的资产估值风险
本次交易标的资产选择以资产基础法评估结果作为定价依据。本次评估基准
日为2010 年5 月31 日。在持续经营的前提下，销品茂经审计总资产账面价值
90,477.90 万元，评估值为151,813.84 万元，评估增值61,335.93 万元，增值率
67.79%；销品茂全部股东权益（净资产）账面价值8,416.69 万元，评估值69,752.63
万元，评估增值61,335.93 万元，增值率728.74%。增值幅度较大的主要是投资
性房地产和无形资产，增值原因包括：1、投资性房地产、土地使用权等相关资
产取得时的账面成本较低；2、随着销品茂所处徐东商圈周边开发速度加快，商
圈成熟度越来越高，销品茂购物中心出租率稳步提升，商铺租金水平持续提高，
带来投资性房地产未来收益价格较历史投入成本有较大幅度的增长；3、由于初1-1-5
始投资较大、商圈培育以及自身品牌价值的提升所需时间较长，销品茂的历史盈
利情况不佳，导致整体账面资产价值较低，在总资产增值幅度一定的情况下，因
财务杠杆效应，导致净资产增值幅度较大。
本次交易标的的定价以评估结果为依据，湖北众联在进行本次评估时，根据
评估准则等相关规定和销品茂的资产特征，作出了一定的假设（具体内容详见本
报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、标的资产评估情况”），考虑了后
续30年销品茂租金收入的持续增长，及2022年由于全部租约到期恢复市场租金水
平的收入大幅增长因素，并充分考虑了后续资本性支出及相关的成本费用。本次
交易完成后，由于宏观经济波动以及自身经营面临的风险，标的资产未来的经营
业绩存在着一定的不确定性，由于估值是建立在相关的假设前提和标的资产盈利
预测的基础上，各种假设前提及标的资产未来经营业绩的不确定性导致本次交易
标的资产估值存在着一定风险。提请投资者注意评估增值较大所存在的风险。
（三）盈利预测的风险
本次重大资产重组交易，公司管理层对标的资产公司及上市公司的盈利情况
进行预测，出具盈利预测报告并经众环会计师事务所审核。盈利预测是根据截至
盈利预测报告签署日已知的资料对公司经营业绩所作出的预测，根据相关法规要
求采用了一定的基准和假设，所依据的各种假设具有不确定性；同时，意外事件
也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，可能出现实际经营结果与盈利预
测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
（四）标的资产公司历史业绩亏损的风险
本次重大资产重组交易的标的资产为销品茂49%股权。销品茂主要资产为一
座建筑面积16 万余平方米、可租赁经营面积11 万余平方米的大型购物中心。该
购物中心于2005 年开始试营业。受初始投资金额巨大、财务费用较高、商圈培
育、引导传统消费习惯升级所需时间较长等因素的影响，销品茂历史业绩持续亏
损，但亏损额逐年减少并于2009 年首次实现盈利399.53 万元。目前销品茂已经
步入良性发展轨道，2010 年1-5 月实现盈利481.53 万元；根据盈利预测报告，
预计2010、2011 年将分别实现盈利900.06 万和1,300.21 万元，并在今后保持持
续增长，但投资者在投资决策时仍应充分考虑销品茂的历史业绩情况。1-1-6
本报告书就本次重组的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读本
报告书第十四章所披露的风险提示内容，注意投资风险。1-1-7
目 录
公司声明............................................................1
重大事项提示........................................................2
目 录..............................................................7
释 义..............................................
