石家庄炼油化工股份有限公司1999年度配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、 准确、完整, 国家证券监督管理部门对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
主承销商:海通证券有限公司
上市证券交易所:深圳证券交易所
股票简称:石炼化股票代码:0783
公司名称:石家庄炼油化工股份有限公司
注册地址:河北省石家庄市高新技术开发区黄河大道151号
主承销商:海通证券有限公司
发行人律师:众鑫律师事务所
配售股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1.00元
配售数量:向全体股东配售74,444,333股
配售价格:每股人民币3.30元
配售比例:以1998年12月31日总股本1,080,000,000股为基数,每10股配售3股
一、绪 言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、法规和文件的要求而编写。
经石家庄炼油化工股份有限公司( 以下简称本公司)1999年4月27日一届董事会第九次会议、1999年6月8 日公司董事会会议及1999年6月26日召开的1998年度股东大会决议,通过本次配股方案, 该方案已经中国证监会石家庄证券监管特派员办事处证监石办字[1999]6号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]101号文核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、 完整性负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.股票上市交易所:深圳证券交易所
地址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:桂敏杰
电话:0755-2083333
2.发行人:石家庄炼油化工股份有限公司
地址:河北省石家庄市高新技术开发区黄河大道151号
法定代表人:戢守山
联系人:滕峰阁 李金瑞
电话:0311-5161160
传真:0311-5161138
3.主承销商:海通证券有限公司
法定地址:上海市唐山路218号
法定代表人:王开国
联系地址:北京市西城区复兴门内大街156号国际金融大厦A座9层
联系人:黄镔 孟浩 陈平
电话:010-66426127
传真:010-66426118
4.副主承销商:国通证券有限责任公司
联系地址:深圳市福田区深南中路34号华强佳和大厦东座B11楼
法定代表人:施永庆
联系人:金胜勇
电话:010-65682624
传真:010-65034906
分销商:中信证券有限责任公司
地址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
法定代表人:常振明
联系人:方* 刘东
电话:022-28358940
传真:022-28358942
分销商:青海庆泰信托投资有限责任公司
地址:西宁市七一路348号
法定代表人:武英
联系人:熊振宇
电话:0971-8223139
传真:0971-8223139
分销商:福建省闽发证券有限公司
地址:福建省福州市五一中路199号
法定代表人:张晓伟
联系人:宋宁
电话:021-68866178
传真:021-68866179
分销商:深圳经济特区证券公司
地址:深圳市福田区滨河路证券大厦
法定代表人:赖璞光
联系人:陈沁 王盛
电话:010-62073522
传真:010-62073512
5.股份登记机构:深圳证券登记有限公司
地址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:黄铁军
电话:0755-2083333
6.发行人律师:众鑫律师事务所
地址:北京市东城区灯市口大街33号柏景商业大厦
经办律师:王云杰 蒋兆康
电话:010-65288241
传真:010-65288240
7.会计师事务所:中庆会计师事务所
地址:北京市西城区安德里北街23号7栋
经办注册会计师:胡亚民 谢德章
电话:010-63955751
传真:010-63573156
8. 资产评估事务所:中华财务会计咨询公司
地址: 北京市西城区阜外大街1号四川大厦9层
经办资产评估师:马海啸 邱洪生
电话:010-68364755
传真:010-68365342
9.主承销商律师:瑛明律师事务所
地址:上海市浦东南路528号
经办律师:陈瑛明 顾峰
电话:021-68819699
传真:021-68817393
三、主要会计数据
公司1998年的主要会计数据和财务指标(单位:元)
项 目 1998年12月31日
总资产 2,843,492,831.58
股东权益 2,145,360,828.04
总股本 1,080,000,000.00
主营业务收入 2,619,830,640.15
利润总额 371,644,242.22
净利润 273,485,691.80
以上数据摘自中庆会计师事务所审计报告中庆审字(1999)第037号。投资者欲了解本公司1998年详细的财务情况,请阅读刊登于1999年4月2 日的《中国证券报》及《证券时报》的本公司1998年年报摘要。
四、符合配股条件的说明
本公司董事会在认真对照了中国证券监督管理委员会证监发字[1999]12 号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》后, 一致认为本公司符合现行的有关配股政策与条件,具体如下:
1.本公司与控股股东中国石化石家庄炼油厂在人员、资产、财务上是各自分开的,保证了公司人员独立、 资产完整和财务独立。
2.本公司章程符合《中华人民共和国公司法》, 并根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》规定进行修改,已获1997年度股东大会通过。
3.本公司1999年度配股所募资金将用于:
(1)投资4400万元,用于加氢装置60万吨/年扩能改造;
(2)投资1500万元,用于一联合装置DCS控制系统;
(3)投资680万元,用于110KV供电系统改组合电器;
(4)投资400万元,用于一催化装置低温余热利用;
(5)投资500万元,用于延迟焦化装置节能改造;
(6)投资1900万元,用于新建2万M3 气柜;
(7)投资800万元, 用于与石家庄市液化气总公司联合组建车用液化气加气有限责任公司;
(8)投资2000万元,用于聚丙烯扩容;
(9)投资1250万元,用于污水处理场增建氧化沟设施;
(10)其余资金用于补充公司流动资金。
以上项目的投资符合国家产业政策的规定, 已经1999年6月26日召开的公司1998年度股东大会通过,并分别获得中国石油化工集团公司、石家庄炼油厂、 石家庄市计划委员会出具的立项批文。
4.本公司经中国证监会证监发字[1997]375号文和证监发字[1997]376号文批准,于1997年7月11 日向社会公开发行社会公众股120,000,000股,每股发行价格5.89元。发行的股份已经募足,共募集资金68,880万元。 所募资金已全部按《招股说明书》所述募集资金用途分批投入,用于5万吨/年己内酰胺工程建设, 己内酰胺工程已开始试车,并于年内陆续投产。 本次配股距前次发行已间隔一个完整的会计年度。
5.本公司1996年、1997年、1998年连续盈利, 上市后的第一个会计年度─1998年度的净资产收益率达12.75％,符合中国证券监督管理委员会的有关规定。
6. 本公司最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7.本次配股募集资金后, 公司预计净资产收益率将达到15.61％,超过同期银行存款利率,符合有关规定。
8.本公司本次配售的股票限于普通股, 配售的对象为本配股说明书规定的股权登记日登记在册的公司全体普通股股东。
9.本公司本次应配售股票324,000,000股, 为本公司1998年末股份总数1,080,000,000股的30％, 符合公司一次配股发行股份总数不得超过前一次发行并募足股份后其普通股股份总数的30％的规定。
10.公司已按有关法律、法规的规定履行了信息披露义务。
11.公司自设立以来,无重大违法违规行为。
12.公司已按《招股说明书》所列资金用途运用前次募集资金。
13.股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
14.申报材料不存在虚假陈述。
15.公司拟订的配股价格为每股3.30元, 不低于公司配股前每股净资产1.986元。
16.不存在以公司资产为公司股东或个人债务提供担保的情况。
17.不存在公司资金、资产被控股股东占用的情况,也不存在明显损害公司利益的重大关联交易。
五、法律意见
本次配股的发行人律师众鑫律师事务所就本公司1999 年度配股出具的《众鑫律师事务所关于石家庄炼油化工股份有限公司1999 年度配股的法律意见书》的结论如下:
综上所述, 除本所已经在“需要说明的其他问题”中声明有待主管机关确认的事项外, 石炼化已具备发行股票的主体资格;本次配股、 上市已获得公司内部的合法授权及政府有关主管部门的阶段性批准; 本次配股发行、上市的实质条件已得到满足。
因此,本所认为, 除本所已经在“需要说明的其他问题”中声明有待主管机关确认的事项外, 公司本次申请配股发行及上市的程序及实质上的条件已符合《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《中国证券监督管理委员会关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、法规、 规章和规范性文件的规定,具备申请配股的上报待批条件。"
六、前次募集资金的运用情况说明
1、前次募集资金的到位时间、募集资金数额
本公司前次募集资金是经中国证券监督管理委员会证监发字[1997] 375号和证监发字[1997]376 号文批准,于1997年7月11日向社会公开发行了120,000,000 股社会公众股(其中含公司职工股12,000,000股), 发行价格为每股5.89元,扣除发行费用18,000,000元, 共募集资金688,800,000元,截止1997年7月23日, 资金全部到位并已入帐, 并已经石家庄会计师事务所石会审一验字(1997)第008号文验资报告验证。
2、前次募集资金的实际使用情况
截止1999年3月,前次募集资金68880 万元已按《招股说明书》所述募集资金用途分批投入,用于5万吨/ 年己内酰胺工程建设,具体募集资金投入情况如下:
1997年7月至12月按工程进度投入37000万元;
