广东新会美达锦纶股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会材料
股东大会议程
提案序号 提案名称 页码
1.00 关于修订公司章程的议案 P3-6
2.00 关于修订股东大会议事规则的议案 P7-8
3.00 关于修订董事会议事规则的议案 P9-10
4.00 《独立董事工作制度》 P11-19
5.00 《独立董事专门会议工作制度》 P20-21
6.00 关于修订监事会议事规则的议案 P22-23
7.00 关于提名第十届董事会非独立董事候选人的议案 P24-25
7.01 选举陈忠为本公司第十届董事会非独立董事
7.02 选举何卓胜为本公司第十届董事会非独立董事
7.03 选举陈曦为本公司第十届董事会非独立董事
8.00 关于提名第十届董事会独立董事候选人的议案 P26-27
8.01 选举赵向东为本公司第十届董事会独立董事
8.02 选举林家和为本公司第十届董事会独立董事
8.03 选举刘洋为本公司第十届董事会独立董事
9.00 关于公司第十届监事会非职工代表监事候选人的提案 P28
9.01 选举余林燕为本公司第十届监事会非职工代表监事
9.02 选举林钊为本公司第十届监事会非职工代表监事
议案 1：关于修订公司章程的议案
根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规
及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《广东新会美达锦纶股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行修订。主要修订内容包括：
1、因向特定对象发行股份后，公司股份总数变为 686,581,509 股；
2、股东大会通知关于股权登记日和投票方式的内容补充；
3、关于选举董事、监事时实行累积投票制的规定；
4、新增董事会关于专业委员会的设立和规范运作的规定；
5、关于公司利润分配，修订了独立董事发表意见的标准，以及新增中期分红、未进行现金分红的相关规定；
6、对章程的章节序号进行了重新排列，原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更，对部分措辞进行了规范；
7、按法律法规及规范性文件进行的其他修订。
公司董事会提请股东大会授权公司经营层相关人员负责办理后续变更、备案等相关事宜。本次《公司章程》条款的修订以市场监督管理部门最终核准、登记为准。本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议及市场监督管理机关核准。
主要修订对比：
序号 修订前 修订后
第五条 公司住所：广东省江门市新会区江 第五条 公司住所：广东省江门市新会区江会路上
1 会路上浅口。 浅口。邮政编码：529100。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币 686,581,509 元。
528,139,623 元。
2 第二十条 公司股份总数为528,139,623股， 第二十条 公司股份总数为 686,581,509 股，均为
均为普通股。 普通股。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容:
（一）会议...
第五十八条 股东大会的通知包括以下内 其中，本条第（四）项所列股权登记日与会议日
3 容: 期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
（一）会议... 日一旦确认，不得变更。
公司股东大会采用本章程规定的网络或其他方式
投票的，将在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间以及表决程序。
第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决
4 时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可
以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。
第一百一十条 董事会行使下列职权：...
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
5 第一百〇九条 董事会行使下列职权： 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
... 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
第一百五十七条 公司实行以下利润分配 第一百五十八条 公司实行以下利润分配政策：
政策： ...
... 董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、
董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展 自身的经营模式、盈利水平、债务偿还能力、以
阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年 及当年是否有重大资金支出安排和投资者回报等
是否有重大资金支出安排等因素，在不同的 因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红
发展阶段制定差异化的现金分红政策： 政策：
... ...
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
安排的，可以按照上述规定执行。 的，可以按照上述规定执行。现金分红在本次利
... 润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股
6 （三）公司利润分配方案的决策程序 票股利之和。
1、公司每年利润分配预案 ...
... （三）公司利润分配方案的决策程序
公司独立董事可以征集中小股东的意见，提 1、公司每年利润分配预案
出分红提案，并直接提交董事会审议。 ...
2、董事会提出的利润分配方案需经三分之 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公
二以上独立董事表决通过并经董事会过半 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
数以上表决通过，独立董事应当对利润分配 事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
方案发表独立意见。股东大会对现金分红具 的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及
体预案进行审议前，公司应当通过多种渠道 未采纳的具体理由，并披露。
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数
流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见 以上表决通过。股东大会对现金分红具体预案进
等方式，充分听取中小股东的意见和诉求， 行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
并及时答复中小股东关心的问题； 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
... 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题；
3、监事会应当对董事会执行公司分红政策 ...
和股东回报规划的情况及决策程序进行监 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案督，对董事会制定或修改的利润分配政策进 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比行审议，并经过半数监事通过，在公告董事 例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一会决议时应同时披露独立董事和监事会的 年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公
审核意见。 司股东的净利润。董事会根据股东大会决议
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