北京市金杜律师事务所
关于
龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易并购
重组委审核意见
之
专项核查意见
二零二一年十一月
北京市金杜律师事务所关于
龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源 股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联
交易并购重组委审核意见之专项核查意见
致：龙源电力集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受龙源电力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”）的委托，担任龙源电力换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“平庄能源”）及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，
已于 2021 年 6 月 18 日出具了《北京市金杜律师事务所关于龙源电力集团股份有
限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2021 年7 月 21 日出具了《北京市金杜律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见》（以下简称“《买卖股票专项核查意见》”）及《北京市金杜律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），
于 2021 年 10 月 8 日出具了《北京市金杜律师事务所关于龙源电力集团股份有限
公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”），于 2021 年 10 月 18 日及 2021 年 11 月 2 日分别出具了《北京市金杜
律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产重组及支付现金购买资产暨关联交易相关事项之专项核查意见》。
2021 年 11 月 17 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委
员会（以下简称“并购重组委”）2021 年第 30 次会议审核，本次交易获有条件通过。金杜现就并购重组委关于本次交易的审核意见出具本专项核查意见。
本所在《法律意见书》《买卖股票专项核查意见》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本专项核查意见。如无特别提示，本专项核查意见中使用的定义与《法律意见书》《买卖股票专项核查意见》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》相同。
金杜及金杜律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本专项核查意见仅用作龙源电力本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本专项核查意见作为本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。金杜同意龙源电力在其为本次交易所制作的相关文件中引用本专项核查意见的相关内容，但龙源电力作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。金杜有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本专项核查意见的出具前提为：龙源电力及国家能源集团保证其向金杜提供了为出具本专项核查意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件。
本所仅就与本次吸收合并及本次现金购买有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本专项核查意见涉及有关会计报告、审计报告以及资产评估报告中某些数据、意见和结论的内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：
审核意见：请申请人充分论证并补充说明避免同业竞争的相关承诺是否切实可行。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）国家能源集团避免同业竞争的相关承诺可实现性
1、风电业务
（1）国家能源集团下属风电业务的主要情况
根据《报告书》、国家能源集团及龙源电力出具的说明，截至 2021 年 6 月
30 日，国家能源集团及下属公司投产的控股风电装机容量及占比情况如下：
类别 公司名称 报告期末风电装机容 占国家能源集团控
量（MW） 股风电装机比例
龙源电力 22,429.14 48.94%
本次交易完成后 本次交易拟购买资产 1,995.10 4.35%
龙源电力
小计 24,424.24 53.29%
国家能源集团新能源 10,960.50 23.92%
有限责任公司
本次交易完成后 其它非上市公司 3,451.59 7.53%
未注入存续 其它上市公司
6,994.60 15.26%
小计 21,406.69 46.71%
国家能源集团控股风电装机合计 45,830.93 100.00%
根据国家能源集团提供的有关财务数据、国家能源集团下属上市公司的年度/半年度报告及国家能源集团的说明，最近一年一期，国家能源集团下属其他风电资产财务数据情况如下表：
单位：亿元
公司名称 2021年 6月末/2021年 1-6月
总资产 归母净资产 营业收入 归母净利润
国家能源集团新能源有限责任 820.70 333.29 65.00 27.12
公司
其他非上市公司合计 322.73 110.96 20.35 4.30
其他上市公司合计 602.63 220.06 45.61 15.71
公司名称 2020年末/2020年度
总资产 归母净资产 营业收入 归母净利润
国家能源集团新能源有限责任 764.83 306.75 98.82 30.33
公司
其他非上市公司合计 290.41 116.76 33.69 7.84
其他上市公司合计 591.48 208.29 74.70 18.43
注：上表合计数为各主体的相关数据算术加总而得，未考虑各主体间持股和交易抵消的情况。
（2）国家能源集团未来将其他下属风力发电资产注入龙源电力的可实现性
根据《国家能源投资集团有限责任公司关于避免与龙源电力集团股份有限公 司同业竞争的补充承诺函》，本次交易完成后 3 年内，在符合届时相关法律法规 及相关内部、外部审批手续，且充分评估相关资产的合规性和盈利性的前提下， 国家能源集团可以综合运用资产重组、业务调整、设立合资公司等多种方式，以 及采用多元支付方式，将其他存续风力发电业务注入龙源电力。
1）龙源电力具备承接资产注入的支付能力
①股份支付能力
根据《报告书》及龙源电力的说明，本次交易前后，龙源电力股本结构如下 所示：
股东名称 本次交易前 本次交易后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
国家能源集团 4,602,432,800 57.27% 4,602,432,800 54.91%
辽宁电力 93,927,200 1.17% 93,927,200 1.12%
平煤集团 - - 212,238,141 2.53%
原平庄能源其他股东 - - 133,336,024 1.59%
内资股（A股）合计 4,696,360,000 58.44% 5,041,934,165 60.15%
H 股公众股股东 3,340,029,000 41.56% 3,340,029,000 39.85%
H 股合计 3,340,029,000 41.56% 3,340,029,000 39.85%
总股本 8,036,389,000 100.00% 8,381,963,165 100.00%
注 1：不考虑收购请求权、现金选择权行权影响
注 2：持股比例均指占总股本的比例
本次交易完成后，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，国家能源集团 直接及间接合计持有龙源电力的 58.56%的股份，龙源电力仍有一定的股份支付
空间供
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