中信建投证券股份有限公司
关于
龙源电力集团股份有限公司
换股吸收合并
内蒙古平庄能源股份有限公司
及重大资产出售及支付现金购买资产
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二一年十月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司接受内蒙古平庄能源股份有限公司的委托，担任龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次换股吸收合并及资产出售行为做出独立、客观和公正的评价，以供平庄能源全体股东及有关各方参考。一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责；
2、本报告所发表的意见以本次交易各方当事人全面履行交易协议条款并承担其全部责任为假设提出；
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对平庄能源的任何投资建议或意见，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担责任；
4、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请投资者认真阅读平庄能源同时公告的《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》、相关中介机构出具的与本次交易有关的审计报告、备考审计报告、估值报告、法律意见书等文件之全文；
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与平庄能源披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对平庄能源披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信平庄能源委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、《中信建投证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》已提交并通过中信建投证券内核机构审核。
5、在与平庄能源接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
声明与承诺...... 1
一、独立财务顾问声明...... 1
二、独立财务顾问承诺...... 2
目 录...... 3
释 义...... 7
重大事项提示...... 15
一、本次交易方案概述...... 15 二、本次吸收合并及本次现金购买不构成龙源电力的重大资产重组、本次吸收合并构
成平庄能源重大资产重组...... 50
三、本次交易构成关联交易...... 51
四、本次交易不构成重组上市...... 51
五、本次吸收合并估值情况简要介绍...... 51
六、本次现金购买及资产出售评估或估值情况简要介绍 ...... 52
七、本次交易对合并后存续公司的影响...... 54
八、本次交易已经履行和尚需履行的程序...... 56
九、本次交易对当期每股收益的影响...... 58
十、本次交易相关方作出的重要承诺...... 62 十一、国家能源集团对本次重组的原则性意见及自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划...... 97 十二、平庄能源董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的
股份减持计划...... 97
十三、保护投资者合法权益的相关安排...... 97
十四、合并方财务顾问和被合并方独立财务顾问的保荐资格 ...... 99
重大风险提示...... 100
一、与本次交易相关的风险...... 100
二、与存续公司相关的风险...... 101
三、其他风险...... 106
第一节 本次交易方案...... 107
一、本次交易的背景与意义...... 107
二、本次交易的具体方案...... 108
三、本次交易需履行的程序...... 140
四、本次交易相关协议的主要内容...... 142 五、本次吸收合并及本次现金购买不构成龙源电力的重大资产重组、本次吸收合并构
成平庄能源重大资产重组...... 150
六、本次交易构成关联交易...... 151
七、本次交易不构成重组上市...... 151
八、本次交易对合并后存续公司的影响...... 151 九、龙源电力与平庄能源及拟购买资产的关联关系情况及龙源电力向平庄能源或拟购
买资产推荐董事或者高级管理人员的情况...... 153
十、合并方独立董事意见...... 154
十一、被合并方独立董事意见...... 155
第二节 合并方基本情况...... 159
一、龙源电力基本情况...... 159
二、龙源电力设立情况...... 159
三、龙源电力股本变化情况...... 162
四、龙源电力最近三年主要财务数据及财务指标...... 163
五、重大资产重组情况...... 164
六、龙源电力自设立以来历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性 ...... 164
七、龙源电力的组织结构...... 165
八、龙源电力的控股子公司、参股公司简要情况...... 168
九、龙源电力控股股东和实际控制人的基本情况...... 187
十、龙源电力股本情况...... 200
十一、龙源电力的内部职工股情况...... 202
十二、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ...... 202
十三、龙源电力员工及其社会保障情况...... 202 十四、持有 5%以上股份的主要股东及作为龙源电力股东的董事、监事、高级管理人
员的重要承诺及履行情况...... 203 十五、龙源电力及其主要管理人员最近 5 年受到的处罚、诉讼、仲裁及诚信情况 203
十六、龙源电力销售及采购情况...... 204
十七、龙源电力主要资产情况...... 207
十八、龙源电力业务资质情况...... 251
十九、龙源电力境外经营情况...... 257
二十、龙源电力安全生产和环保情况...... 258
二十一、龙源电力诉讼、仲裁及行政处罚事项...... 261
二十二、本次交易涉及的债权债务转移情况...... 280
二十三、火电业务耗能及排放情况...... 281
第三节 被合并方基本情况...... 303
一、基本情况...... 303
二、平庄能源设立及股份变动情况...... 303
三、平庄能源主营业务发展情况...... 306
四、平庄能源最近三年及一期主要财务数据及财务指标...... 306
五、平庄能源控股股东及实际控制人情况...... 307
六、平庄能源最近六十个月的控制权变动情况...... 308
七、平庄能源董事、监事及高级管理人员情况...... 308
八、平庄能源及其董事、监事、高级管理人员的诚信情况 ...... 309
九、平庄能源最近三年重大资产重组情况...... 310
十、平庄能源合法经营情况...... 310
十一、本次交易涉及的债权债务转移情况...... 310
十二、对外担保情况...... 314
第四节 拟出售资产基本情况...... 315
一、拟出售资产情况...... 315
二、拟出售资产的基本情况...... 315
三、拟出售资产涉及的债务转移情况...... 322
四、拟出售资产相关的人员安置情况...... 323
五、拟出售资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况 ...... 324
六、拟出售资产的主要财务数据...... 325
第五节 换股吸收合并方案...... 327
一、本次交易方案...... 327
二、本次吸收合并相关协议的主要内容...... 357
三、换股吸收合并方案合理性分析...... 359
四、本次交易需履行的审批程序...... 370
五、本次交易对合并后存续公司的影响...... 370
第六节 评估与估值情况...... 373
一、拟出售资产评估情况...... 373
二、平庄能源董事会对拟出售资产评估合理性以及定价公允性的分析 ...... 391 三、平庄能源独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公
允性的意见...... 393
第七节 独立财务顾问意见...... 395
一、前提假设...... 395
二、本次换股吸收合并及本次出售方案合规性分析...... 395
三、吸收合并及资产出售的定价依据及公平合理性分析 ...... 402 四、本次换股吸收合并完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与
分析...... 402
五、本次吸收合并及本次出售摊薄即期回报及填补措施 ...... 412
六、本次资产交付安排的说明...... 415
七、对本次交易是否构成关联交易的核查...... 417
八、违规资金占用、违规对外担保等情形的核查...... 418
九、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查情况的说明 ...... 419
十、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 432
第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见...... 434
一、内核程序...... 434
二、内核意见...... 434
三、独立财务顾问结论意见...... 435
释 义
一般释义
《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股
报告书、重组报告书 指 份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报
告书（草案）》
《中信建投证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司
独立财务顾问报告 指 换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及
支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
龙源电力、合并方、公司 指 龙源电力集团股份有限公司
龙源电力集团公司 指 龙源电力集团公司，为 合并方前身，于 2009 年 7 月整体变更为
查看PDF原文
