北京市中伦律师事务所
关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及
支付现金购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（三）
二〇二一年十月
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北京市中伦律师事务所
关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并
内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及
支付现金购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（三）
致：内蒙古平庄能源股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“平庄能源”、“公司”、“上市公司”）委托，担任龙源电力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”）换股吸收合并平庄能源及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）中平庄能源的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，本所就本次交易事项已出具了《北京市中伦律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书》
（以下简称“《补充法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》（与《法律意见书》和《补充法律意见书》以下合称“已出具文件”）。
2021 年 8 月 24 日，平庄能源收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》（211956 号）（以下简称“《反馈意见》”），要求平庄能源就有关问题作出书面说明和解释。
本所律师现就《反馈意见》中涉及本次合并和本次出售的法律问题及 2021
年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间（以下简称“补充核查期间”）或者本补充
法律意见书另行指明的其他期间内发生的重大事项进行补充核查，并出具本补充法律意见书。
除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用术语、定义和简称与已出具文件中的含义相同。本补充法律意见书是对已出具文件的补充，并构成已出具文件不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，以已出具文件为准；本补充法律意见书中所发表的意见与已出具文件有差异的，或者已出具文件未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本所在已出具文件中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事项（以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）出具本补充法律意见书。
第一部分 关于《反馈意见》之回复
一、《反馈意见》问题 3
申请文件显示，1）龙源电力尚在存续期的 2,227,127.58 万元债券，因参会
债券持有人不足有效表决人数而取消会议，或会议未形成有效表决。龙源电力已按照规定履行对债权人的通知和公告程序。2）对 244,371.28 万元其他一般性债务，龙源电力将按规定向其债权人发出有关本次吸收合并的通知及公告。3）平庄能源已取得债权人同意函或者虽未取得债权人同意函但已偿还的债务金额
合计 71,716.64 万元，占截至 2020 年 12 月 31 日需要获得债权人同意的转让债务
总额的 81.20%。4）若在本次出售交割日前，平庄能源仍未能取得债权人同意函或尚未清偿的债务，将由内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（以下简称平煤集团）代偿。请你公司：1）补充披露龙源电力、平庄能源履行债权人通知程序的最新进展、债权人同意函取得情况，以及相应债务金额及占比。2）补充披露未取得书面同意的债务中，是否存在明确表示不同意本次交易的债权人；如是，龙源电力、平庄能源有无偿还、担保或其他风险应对措施。3）结合平煤集团财务状况、融资能力，补充披露代偿安排有无充分保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露龙源电力、平庄能源履行债权人通知程序的最新进展、债权人同意函取得情况，以及相应债务金额及占比
1.平庄能源债权人通知程序的最新进展
截至本补充法律意见书出具日，平庄能源已履行的债权人通知及公告程序如下：
2021 年 7 月 22 日，平庄能源发布了《内蒙古平庄能源股份有限公司关于换
股吸收合并事宜通知债权人、债务人的公告》。
同日，平庄能源于《中国证券报》刊登了《内蒙古平庄能源股份有限公司关
于换股吸收合并事宜通知债权人、债务人的公告》。
除上述公告程序外，平庄能源已就本次交易向主要债权人发送了关于本次交易的通知。
2.平庄能源债权人同意函取得情况，以及相应债务金额及占比
根据《出售资产审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，本次交易拟出售资产
中的负债金额合计为 168,754.76 万元，除应付/长期应付职工薪酬、预计负债、矿业权出让收益金等合计 65,021.74 万元无需债权人特别同意转让的债务外，剩余因债务转移需要取得债权人同意的债务金额合计 103,733.02 万元。
截至 2021 年 9 月 30 日，平庄能源已取得的债权人同意函金额合计 80,318.05
万元，平庄能源虽未取得债权人同意函但已偿还债务金额合计 13,805.57 万元；平庄能源已取得债权人同意函或者虽未取得债权人同意函但已偿还的债务金额
合计 94,123.63 万元，占截至 2021 年 6 月 30 日需要获得债权人同意的转让债务
总额的 90.74%；尚未取得债权人同意函且仍未偿还的债务金额合计 9,609.39 万
元，占截至 2021 年 6 月 30 日需要获得债权人同意的转让债务总额的 9.26%。
（二）补充披露未取得书面同意的债务中，是否存在明确表示不同意本次交易的债权人；如是，龙源电力、平庄能源有无偿还、担保或其他风险应对措施
根据平庄能源提供的债权人回函文件及说明，截至本补充法律意见书出具日，平庄能源未取得书面同意的债务中，不存在明确表示不同意本次交易的债权人。
（三）结合平煤集团财务状况、融资能力，补充披露代偿安排有无充分保障措施
根据信永中和出具的 XYZH/2021BJAA161216 号《内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司 2020 年度审计报告》，平煤集团 2020 年度营业收入为10,720,528,085.23 元，筹资活动产生的现金流量净额为 692,913,912.92 元；截至
2020 年 12 月 31 日，平煤集团的货币资金为 3,534,526,508.70 元，流动资产为
6,808,021,421.33 元，净资产为 8,298,662,473.12 元，仅货币资金金额即可覆盖拟
出售资产中的全部负债金额。另根据平煤集团的说明并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本补充法律意见书出具日，平煤集团信用状况良好，不存在失信情况。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，平庄能源已向其债权人履行了现阶段应当履行的征求同意、公告及通知等法律程序；平庄能源未取得书面同意的债务中，不存在明确表示不同意本次交易的债权人；平煤集团财务状况良好，有能力代偿在本次出售交割日前平庄能源仍未能取得债权人同意函或尚未清偿的债务。
二、《反馈意见》问题 5
申请文件显示，对已设定质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让其他情形的平庄能源股份，该等股份在换股时一律转换成龙源电力的 A 股股份，原在平庄能源股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取相应的龙源电力 A 股股份上继续有效。请你公司补充披露：1）存在质押、被司法冻结等权利限制的股份数量、受限原因、解除限制的具体安排。2）以权利受限股份换股时是否需要预先取得相关权利人同意并解除限制，如是，取得同意或解除权利限制的具体安排、有无实质法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）存在质押、被司法冻结等权利限制的股份数量、受限原因、解除限制的具体安排
根据中国证券登记结算有限责任公司于 2021 年 9 月 1 日出具的《证券质押
及司法冻结明细表》，截至 2021 年 8 月 31 日，平庄能源股份上存在的质押、司
法冻结等权利受限情况具体如下：
序号 持有人名称 股份性质 受限原因 受限股份数量 解除限制日期
1 周** 无限售流通股 司法冻结 300 2022-05-08
2 赵** 无限售流通股 司法冻结 10,000 2023-04-16
3 庄** 无限售流通股 司法冻结 300 2022-11-26
4 何** 无限售流通股 司法冻结 400 2023-05-26
5 胡** 无限售流通股 司法冻结 27 2024-07-30
6 徐* 无限售流通股 司法冻结 1,100 2021-12-24
7 肖** 无限售流通股 司法冻结 95 2023-11-02
8 王** 无限售流通股 司法冻结 600 2023-09-18
9 张** 无限售流通股 司法冻结 1,600 2023-07-16
10 陈** 无限售流通股 司法冻结 100 2023-11-02
11 李** 无限售流通股 司法冻结 200 2024-07-27
12 北京** 无限售流通股 柜台质押
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