北京市金杜律师事务所
关于龙源电力集团股份有限公司
换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司
及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易
之补充法律意见书（二）
致：龙源电力集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受龙源电力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”）的委托，担任龙源电力换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“平庄能源”）及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
2021 年 6 月 18 日，本所就本次交易出具了《北京市金杜律师事务所关于龙源
电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），
于 2021 年 7 月 21 日出具了《北京市金杜律师事务所关于龙源电力集团股份有限公
司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见》（以下简称“《专项核
查意见》”）及《北京市金杜律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2021 年 8 月 24 日
下发 211956 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），同时天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天
职国际”）就龙源电力出具了以 2021 年 6 月 30 日为基准日的天职业字[2021]38025
号《审计报告》（以下简称“《龙源电力 0630 审计报告》”），并就本次交易的拟购买资产出具了天职业字[2021] 36712 号、天职业字[2021] 36878 号、天职业字[2021]35727 号、天职业字[2021]36229 号、天职业字[2021]36414 号、天职业字[2021]36605 号、天职业字[2021]36614 号、天职业字[2021]36845 号《审计报告》（以下统称“《拟购买资产 0630 审计报告》”），据此，本所对《反馈意见》提出的有关法律问题及相关事项进行补充核查验证，并就龙源电力自《法律意见书》出
具日至 2021 年 6 月 30 日或本补充法律意见书出具日期间（以下简称“补充核查期
间”）与本次交易相关的重大法律事项的变化情况进行了补充核查验证，现出具《北京市金杜律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《专项核查意见》《补充法律意见书（一）》相关内容的补充，并构成《法律意见书》《专项核查意见》《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《专项核查意见》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提和假设，和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。除另有释义外，本补充法律意见书中使用的定义与《法律意见书》《专项核查意见》《补充法律意见书（一）》相同。
金杜及金杜律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估/估值等专业事项及中国境外法律事项发表意见。本补充法律意见书涉及有关会计报告、审计报告、评估报告、估值报告以及境外法律意见书中某些数据、意见和结论的内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本补充法律意见书仅用作龙源电力本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。金杜同意龙源电力在其为本次交易所制作的相关文件中引用本补充法律意见书的相关内容，但龙源电力作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。金杜有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
目 录
第一部分 《反馈意见》的回复...... 6
一、《反馈意见》问题 1 ...... 6
二、《反馈意见》问题 3 ...... 28
三、《反馈意见》问题 6 ...... 31
四、《反馈意见》问题 7 ...... 32
五、《反馈意见》问题 8 ...... 37
六、《反馈意见》问题 9 ...... 56
七、《反馈意见》问题 10 ...... 58
八、《反馈意见》问题 11 ...... 81
九、《反馈意见》问题 12 ...... 84
十、《反馈意见》问题 13 ...... 88
十一、《反馈意见》问题 14 ...... 94
十二、《反馈意见》问题 16 ...... 95
十三、《反馈意见》问题 19 ...... 98
十四、《反馈意见》问题 25 ...... 105
十五、《反馈意见》问题 26 ...... 110
十六、《反馈意见》问题 27 ...... 115
第二部分 补充核查期间主要法律事项的变化情况...... 132
一、本次交易相关方的主体资格 ...... 132
二、本次交易的授权和批准 ...... 133
三、本次交易的实质条件 ...... 138
四、龙源电力的发起人和股东 ...... 152
五、龙源电力的业务 ...... 153
六、关联交易及同业竞争 ...... 154
七、龙源电力的主要财产 ...... 173
八、标的公司 ...... 180
九、龙源电力的重大债权债务 ...... 183
十、龙源电力公司章程的制定和修改 ...... 187
十一、龙源电力股东大会、董事会、监事会及规范运作 ...... 187
十二、龙源电力董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 187
十三、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 191
十四、本次吸收合并及本次现金购买涉及的其他问题 ...... 195
十五、结论性意见 ...... 195
第一部分 《反馈意见》的回复
一、《反馈意见》问题 1：申请文件显示，1）龙源电力集团股份有限公司
（以下简称龙源电力）主要从事风电场的设计、开发、建设、管理和运营。同时，还经营火电、太阳能、潮汐、生物质、地热等其他发电项目。2018-2020 年度火电板块营业收入分别为 731,411.54 万元、778,430.44 万元、759,322.82 万元，占比分别为 27.62%、28.23%、26.36%。2）龙源电力火电业务主要由控股子公司江阴苏龙热电有限公司与南通天生港发电有限公司开展。截至 2020 年末，两公司总装机容量为 187.50 万千瓦。请你公司补充披露：1）龙源电力火电业务已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及政策落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。2）龙源电力经营火电业务是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有），请按照业务或产品进行分类说明。3）龙源电力火电业务已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目所在地能源消费双控要求，主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。4）龙源电力火电业务已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，是否符合环境影响评价文件要求，是否落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求。在建或拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否已依法开展规划环评。5）龙源电力火电业务新建、改扩建项目是否位于大气环境质量未达标地区，若是，是否达到污染物排放总量控制要求。6）龙源电力火电业务是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施。7）龙源电力火电业务产能是否已饱和，如是，是否已落实压减产能和能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求，产品设计能效水平是否已
对标能耗限额先进值或国际先进水平；如否，是否符合国家布局和审批备案等要求，能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平。8）龙源电力火电业务是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，如是，是否构成重大违法行为。9）龙源电力火电业务生产经营中排污许可证取得情况，涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污检测是否达标，以及环保部门现场检查情况。10）龙源电力火电业务最近 36 个月受到环保领域行政处罚，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保相关的负面媒体报道。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）龙源电力火电业务已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及政策落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
根据龙源电力披露的年度报告、《龙源电力审计报告》《龙源电力 0630 审计报告》及龙源电力的说明，并经本所律师核查，报告期（指 2018 年、2019 年、
2020 年及 2021 年 1-6 月，下同）内，龙源电力下属子公司江阴苏龙热电有限公司
（以下简称“江阴苏龙”）与南通天生港发电有限公司（以下简称“南通天生港”）从事火电业务。
根据江阴苏龙及南通天生港提供的《电力业务许可证》及项目立项批复、验收批复等报批手续，并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月末，上述两家子公司总装机容量为 187.50 万千瓦，其中江阴苏龙装机规模 121.50 万千瓦，南通天生港装机规模 66.00 万千瓦。根据《龙源电力 0630 审计报告》及龙源电力的说明，截至本补充法律意见书出具日，龙源电力及下属公司无在建及拟建火电项目。
1、龙源电力火电业务已建项目不属于“高耗能、高排放”项目
（1）火力发电行业属于“高耗能、高排放”行业
根据工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部、财政部关于印发
《工业领域应对气候变化行动方案（2012-2020 年）》的通知（工信部联节[2012]621 号），“……钢铁、有色金属、建材、石化、化工和电力六大高耗能行业……”。
根据国家统计局 2020 年 6 月 19日在其官方网站公布的常见问题解答六、工业
统计（20）第 9 问，“六大高耗能产业包括哪些？答：六大
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