中信证券股份有限公司
关于
龙源电力集团股份有限公司
换股吸收合并
内蒙古平庄能源股份有限公司
及重大资产出售及支付现金购买资产
暨关联交易
之
财务顾问报告
合并方财务顾问
二〇二一年十月
目 录
目 录...... 1
释 义...... 2
声明与承诺 ...... 9
重大事项提示 ...... 11
重大风险提示 ...... 89
第一章 本次交易方案 ...... 95
第二章 合并方基本情况 ...... 143
第三章 被合并方基本情况 ...... 284
第四章 拟出售资产基本情况 ...... 295
第五章 拟购买资产基本情况 ...... 306
第六章 交易对方基本情况 ...... 495
第七章 换股吸收合并方案 ...... 532
第八章 财务顾问意见 ...... 574
第九章 财务顾问内核意见及结论性意见...... 622
释 义
一般释义
《中信证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收
财务顾问报告 指 合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买
资产暨关联交易之财务顾问报告》
《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有
重组报告书 指 限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草
案）》
龙源电力、合并方、公司 指 龙源电力集团股份有限公司
龙源电力集团公司 指 龙源电力集团公司，为合并方前身，于 2009 年 7 月整体变更为龙源
电力集团股份有限公司
平庄能源、ST 平能、被合并 指 内蒙古平庄能源股份有限公司（包括内蒙古兴发股份有限公司及其前
方、上市公司 身）
草原兴发 指 内蒙古草原兴发股份有限公司
存续公司 指 发行股份吸收合并平庄能源完成后的龙源电力
国家能源集团 指 国家能源投资集团有限责任公司
拟出售资产 指 平庄能源截至 2020 年 12 月 31 日除递延所得税资产、应交税费及递
延收益之外的其他资产和负债
云南新能源 指 国能云南新能源有限公司
广西新能源 指 广西国能能源发展有限公司
东北新能源 指 国能东北新能源发展有限公司
甘肃新能源 指 国电甘肃新能源有限公司
定边新能源 指 国能定边新能源有限公司
内蒙古新能源 指 国电华北内蒙古新能源有限公司
山西洁能 指 国电山西洁能有限公司
洁能金科 指 国电洁能金科（山西）有限公司，系山西洁能控股子公司
天津洁能 指 天津国电洁能电力有限公司
云南新能源 100%股权、广西新能源 100%股权、东北新能源 100%股
拟购买资产 指 权、甘肃新能源 100%股权、定边新能源 100%股权、内蒙古新能源
100%股权、山西洁能 100%股权、天津洁能 100%股权
标的公司 指 云南新能源、广西新能源、东北新能源、甘肃新能源、定边新能源、
内蒙古新能源、山西洁能、天津洁能
对赌标的 指 除山西洁能持股比例 52%的控股子公司洁能金科外的标的公司
拟出售资产交易对方、平煤 指 内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司
集团
内蒙古电力 指 国家能源集团内蒙古电力有限公司
云南电力 指 国家能源集团云南电力有限公司
广西电力 指 国家能源集团广西电力有限公司
辽宁电力 指 国家能源集团辽宁电力有限公司，原国电东北电力有限公司、国家能
源集团东北电力有限公司
甘肃电力 指 国家能源集团甘肃电力有限公司
陕西电力 指 国家能源集团陕西电力有限公司
华北电力 指 国家能源集团华北电力有限公司
拟购买资产交易对方 指 云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力
雄亚投资 指 雄亚投资有限公司
雄亚维尔京 指 雄亚（维尔京）有限公司
加拿大龙源 指 龙源加拿大可再生能源有限公司
南非龙源 指 龙源南非可再生能源有限公司
乌克兰龙源 指 龙源乌克兰尤日内风力发电有限公司
乌克兰南方 指 Southern-Ukrainian Windelectrostation LLC
江阴苏龙 指 江阴苏龙热电有限公司
南通天生港 指 南通天生港发电有限公司
聊城生物质 指 国电聊城生物质发电有限公司
聊城发电 指 国家能源聊城发电有限公司
风水沟煤矿、风水沟矿 指 内蒙古平庄能源股份有限公司风水沟煤矿
六家煤矿 指 内蒙古平庄能源股份有限公司六家煤矿
西露天煤矿、西露天矿 指 内蒙古平庄能源股份有限公司西露天煤矿
古山煤矿 指 内蒙古平庄能源股份有限公司古山煤矿
老公营子煤矿、老公营子矿 指 内蒙古平庄能源股份有限公司老公营子煤矿
敦煌新能源 指 龙源（敦煌）新能源发展有限公司
本次发行 指 作为本次换股吸收合并的对价之目的，龙源电力向平庄能源换股股东
发行股票的行为
本次吸收合并、本次换股吸 指 龙源电力向平庄能源的全体换股股东发行 A 股股票换股吸收合并平
收合并 庄能源
本次资产出售 指 平庄能源将拟出售资产转让给平煤集团，拟出售资产的对价由平煤集
团向合并后的存续公司龙源电力以现金支付
龙源电力向云南电力购买云南新能源 100%股权，向广西电力购买广
西新能源 100%股权，向东北电力购买东北新能源 100%股权，向甘肃
本次现金购买 指 电力购买甘肃新能源 100%股权，向陕西电力购买定边新能源 100%
股权，向华北电力购买内蒙古新能源 100%股权、山西洁能 100%股权、
天津洁能 100%股权，拟购买资产的对价由龙源电力以现金支付
本次重组、本次重大资产重 本次吸收合并、本次资产出售及本次现金购买组成的整体交易。本次
组、本次交易 指 吸收合并、本次资产出售及本次现金购买互为前提条件，其中任何一
项未能实施，则其他两项均不实施
发行价格 指 龙源电力本次发行的 A 股的发行价格
换股价格 指 参与换股的平庄能源股东所持有平庄能源股票用以交换龙源电力本
次发行的A股股票的价格
换股比例 指 在本次吸收合并中，平庄能源每一股A股股票转换为龙源电力A股股
票数量的比例
合并双方 指 龙源电力和平庄能源
定价基准日 指 平庄能源召开的审议本次交易相关事宜的第一次董事会决议公告日
换股 指 本次吸收合并中，换股股东将所持的平庄能源 A 股股份按换股比例转
换为龙源电力为本次吸收合并发行的 A 股股份的行为
于合并实施股权登记日收市后登记在册的平庄能源全体股东，包括未
换股股东 指 申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的平庄能源股
东，以及平庄能源异议股东的现金选择权提供方
合并实施股权登记日 指 用于确定有权参加换股的平庄能源股东名单及其所持股份数量的某
一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告
换股实施日 指 龙源电力为本次合并发行的 A 股股票登记在换股股东名下的日期。该
日期由合并双方另行协商确定并公告
在平庄能源审议本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关
议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订与本次交易相关的协议
平庄能源异议股东 指 及补充协议的相关议案均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该
反对权利的股份直至平庄能源异议股东现金选择权实施日，同时在规
定时间里履行相关现金选择权申报程序的平庄能源的股东
在龙源电力审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上就关于本
次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订与本
龙源电力异议股东 指 次交易相关的
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