中国国际金融股份有限公司
关于
龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易行政
许可项目审查一次反馈意见
之专项核查意见
合并方财务顾问
二零二一年十月
中国证券监督管理委员会：
龙源电力集团股份有限公司（以下简称“合并方”“龙源电力”）和内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“被合并方”“上市公司”“平庄能源”）于
2021 年 8 月 26 日收到贵会下发的 211956 号《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”“合并方财务顾问”）作为龙源电力的合并方财务顾问，对反馈意见进行了认真研究和落实，现就核查情况回复如下，请予审核。
如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义均与《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”“报告书”）中相同。
本核查意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
目 录
问题一 ...... 5
问题二 ...... 26
问题三 ...... 30
问题四 ...... 34
问题五 ...... 38
问题六 ...... 40
问题七 ...... 42
问题八 ...... 47
问题九 ...... 65
问题十 ...... 68
问题十一 ...... 76
问题十二 ...... 79
问题十三 ...... 97
问题十四 ...... 103
问题十五 ...... 104
问题十六 ...... 104
问题十七 ...... 107
问题十八 ......111
问题十九 ......115
问题二十 ...... 127
问题二十一 ...... 130
问题二十二 ...... 132
问题二十三 ...... 141
问题二十四 ...... 148
问题二十五 ...... 155
问题二十六 ...... 160
问题二十七 ...... 165
问题一：申请文件显示，1）龙源电力集团股份有限公司（以下简称龙源电力）主要从事风电场的设计、开发、建设、管理和运营。同时，还经营火电、太阳能、潮汐、生物质、地热等其他发电项目。2018-2020 年度火电板块营业收入分
别为 731,411.54 万元、778,430.44 万元、759,322.82 万元，占比分别为 27.62%、
28.23%、26.36%。2）龙源电力火电业务主要由控股子公司江阴苏龙热电有限公司与南通天生港发电有限公司开展。截至 2020 年末，两公司总装机容量为 187.50万千瓦。请你公司补充披露：1）龙源电力火电业务已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及政策落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。2）龙源电力经营火电业务是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有），请按照业务或产品进行分类说明。3）龙源电力火电业务已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目所在地能源消费双控要求，主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。4）龙源电力火电业务已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，是否符合环境影响评价文件要求，是否落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求。在建或拟建项目，是否纳入产业园区且所在园区是否已依法开展规划环评。5）龙源电力火电业务新建、改扩建项目是否位于大气环境质量未达标地区，若是，是否达到污染物排放总量控制要求。6）龙源电力火电业务是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施。7）龙源电力火电业务产能是否已饱和，如是，是否已落实压减产能和能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求，产品设计能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平；如否，是否符合国家布局和审批备案等要求，能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平。8）龙源电力火电业务是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，如是，是否构成重大违法行为。9）龙源电力火电业务生产经营中排污
污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污检测是否达标，以及环保部门现场检查情况。10）龙源电力火电业务最近 36 个月受到环保领域行政处罚，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保相关的负面媒体报道。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、事实情况说明
（一）龙源电力火电业务已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及政策落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
报告期内，龙源电力火电业务由下属子公司江阴苏龙与南通天生港开展。截
至 2021 年 6 月末，上述两家子公司总装机容量为 187.50 万千瓦，其中江阴苏龙
装机规模 121.50 万千瓦，南通天生港装机规模 66.00 万千瓦。截至本核查意见出具日，龙源电力及下属公司无在建及拟建火电项目。
1、龙源电力火电业务已建项目不属于“高耗能、高排放”项目
（1）火力发电行业属于“高耗能、高排放”行业
根据工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部、财政部关于印发《工业领域应对气候变化行动方案（2012-2020 年）》的通知（工信部联节[2012]621 号），“……钢铁、有色金属、建材、石化、化工和电力六大高耗能行业……”。
根据国家统计局 2020 年 6 月 19 日在其官方网站公布的常见问题解答六、工
业统计（20）第 9 问，“六大高耗能产业包括哪些？答：六大高耗能行业包括石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力、燃气及水生产和供应业。”
根据《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》“省级生态环境部门应加强对基层‘两高’项目环评审批程序、审批结果的监督与评估，对审批能力不适应的依法调整上收。对炼油、乙烯、钢铁、焦化、煤化工、燃煤发电、电解铝、水泥熟料、平板玻璃、铜铅锌硅冶炼等环境影响大或环境风险高的项目类别，不得以改革试点名义随意下放环评审批权限或降低审批要求。”
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》和《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，龙源电力下属江阴苏龙和南通天生港主营业务所处产业为“D44 电力、热力生产和供应业”。
综合上述法规、问答或政策性文件，火力发电行业属于“高耗能、高排放”行业。
（2）江阴苏龙与南通天生港主要能耗水平及污染物排放情况满足相关要求
报告期内，江阴苏龙与南通天生港能耗水平满足国家标准，且在 2019 年及2020 年“双控”目标责任考核中均达标；各机组均已完成超低排放改造并取得环保有关部门的验收文件，污染物排放优于国家标准。最近 36 个月，该两家公司未受到环保领域的行政处罚。
（3）龙源电力下属火电项目符合产业政策规定，不属于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业
龙源电力下属火电项目在建设时符合当时的相关产业政策，且符合现阶段国家制定的相关产业政策，相关火电项目已纳入《南通市区热电联产规划（2017-2020）》及《江阴市热电联产规划（2019-2020）》的产业规划，不属于《关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》《关于深入推进供给侧结构性改革 进一步淘汰煤电落后产能 促进煤电行业优化升级的意见》等法规、意见中规定的应关停或淘汰项目，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中限制类、淘汰类产业。
根据江阴市发改委出具的《证明》，江阴苏龙从事的火力发电项目不属于落后产能，江阴苏龙生产经营过程中的能源消费量和能效水平符合南通市能源消费
总量和强度的双控管理要求，生产经营项目符合相关法律法规的准入要求。
根据南通市发改委出具的《证明》，南通天生港投资运营的火力发电项目不属于《产业结构调整目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，南通天生港在生产经营过程中的能源消费量和能效水平符合南通市能源消费总量管理要求，项目符合相关法律法规的核准要求。
综上，尽管火力发电行业属于“高耗能、高排放”行业，但龙源电力已建项目符合产业政策规定，不属于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业；江阴苏龙和南通天生港均已完成超低排放改造，报告期内能耗水平及污染物排放满足国家标准，未出现排放污染物不合规、被生态环境主管机关处罚的情形，因此龙源电力火电业务不属于“高耗能、高排放”项目。
2、龙源电力火电业务已建项目符合国家或地方有关政策要求以及政策落实情况
（1）龙源电力火电业务在建设时符合当时的政策要求
龙源电力火电业务涉及江阴苏龙和南通天生港两家公司。其中：江阴苏龙一
期工程 2 台 12.5 万千瓦发电机组于 1995 年投产，2001 年完成一期 2 台机组通流
部分增容改造，机组由 12.5 万千瓦增容为 13.75 万千瓦，二期工程 2 台 14 万千
瓦发电机组于 2003 年投产，三期工程 2 台 33 万千瓦发电机组于 2005 年投产；
南通天生港 2 台 33 万千瓦机组为老机组替代改造项目，机组于 2005 年投产。
根据国家经济贸易委员会 2001 年发布的《电力工业“十五”规划》，国家于“十五”期间推行优化发展火电、压缩小火电、替代老旧机组，积极推进热电联产和综合利用发电，以改善城市环境、提高能源利用效率等政策。根据国家发改委 2005 年发布的《产业结构调整指导目录（2005 年本）》，龙源电力下属公司于 2005 年投产的 4 台火电机组均属于“鼓励类”范畴，不属于“限制类”或“淘汰类”项目。
龙源电力火电项目均按照当时的政策、法规取得了相应的立项审批、环评批复等项目手续，符合当时的政策要求。
（2）龙源电力火电业务符合主要有关政策要求情况以及主要政策落实情况
近年来，为促进火力发电行业节能减排、淘汰落后和结构调整，引导火力发电行业的健康、有序发展，政府部门先后发布了针对火力发电行业的各项产业政策。龙源电力火电业务涉及的江阴苏龙和南通天生港符合各项政策规定，并积极落实各项政策要求，具体如下：
2007 年，国务院国务院批转发改委、能源办《关于加快关停小火电机组的若干意见》，国家发改委印发《能源发展“十一五”规划》，就火电行业“上大压小”等事项进行规定。龙源电力下属火电项目符合政策规定，不属于应关停的项目。
2014 年，国家发改委、环境保护部、国家能源局印发《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020 年）》，2015 年国家发改委、环境保护部、国家能源局印发《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》，对煤电项目的煤耗、排放要求等方面进行了规定，同时对淘汰落后产能、统筹节能与超低排放改造等方面进行了明确。江阴苏龙和南通天生港积极落实上述环保政策相关要求，分别于 2015 年及 2016
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