000779 深市 甘咨询

    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

    甘肃工程咨询集团股份有限公司
调整向激励对象授予 2019 年限制性股票激
    励计划预留限制性股票相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2020 年 9 月


                      目  录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6五、独立财务顾问关于本次调整向激励对象授予 2019 年股权
激励计划预留限制性股票的核查意见 ...... 8
一、释义
1. 甘咨询、公司：指甘肃工程咨询集团股份有限公司。
2. 本计划、激励计划：指甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票：指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
4. 激励对象：指按照本计划规定获得限制性股票的公司管理人员和子公司高级管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的人员。
5. 授予日：指向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：激励对象获授公司限制性股票的价格。
7. 有效期：指自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止。
8. 限售期：指激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指限制性股票解除限售所必需满足的条件。
11. 股本总额：指激励计划公布时公司已发行的股本总额。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
14. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
15. 《公司章程》：指《甘肃工程咨询集团股份有限公司章程》。
16. 《考核办法》：指《甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 交易所：指深圳证券交易所。
19. 元：指人民币元。

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由甘咨询提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对甘咨询股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对甘咨询的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的审批程序

    甘咨询本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

    1、2019 年 9月 26 日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于<
 甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划(草案)及摘要>的 议案》、《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权 激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第七届监事会第四次会议审议上述议 案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划 发表了独立意见。

    2、2019 年 9月 29 日，公司在公司官网（http://:www.gsgczx.cn）对激励
 对象名单进行了公示，公示时间为自 2019年 9 月 29日起至 2019年 10 月 10
 日止，在公示期间，公司监事会、证券部及人力资源部未收到对本次拟激励对 象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公
 司于 2019 年 10 月 15 日在巨潮资讯网站(http://:www.cinnfo.com.cn)披露的《监
 事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况 说明及核查意见》。

    3、2019 年 10月 18 日，公司 2019 年第五次临时股东大会审议并通过了
 《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)及 摘要>的议案》、《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 公司股权激励计划相关事宜的议案》。并于 2019年 10月 19日披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股 票的自查报告的公告》。

    4、2019 年 11月 11 日，公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第
 六次会议审议通过了《关于调整 2019年限制性股票激励计划相关事项的议
 案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发
表了独立意见，同意公司董事会对激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

    5、2019 年 11月 27 日，公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第
七次会议审议通过了《关于调整 2019年限制性股票激励计划相关事项的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对激励对象名单及授予权益数量进行相应调整，认为调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    6、2020 年 7月 17 日，公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事会
第十二次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，同
意公司确定以 2020 年 7 月 17 日为预留限制性股票的授予日，向 113 名激励对
象授予预留部分的 60.95 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

    7、2020 年 9月 7 日，公司第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第
十四次会议审议通过了《关于调整向激励对象授予 2019 年股权激励计划预留限制性股票相关事项的议案》。由于个别激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的预留限制性股票，根据公司 2019 年第五次临时股东大会的授权，公司董事会拟对本次激励计划预留限制性股票授予名单进行调整，本次激励计划预留限制性股票授予的激励对象由 113人调整为 105人，本激励计划拟预留授予的权益总数不变，仍为 60.95 万股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次调整事项进行了核实并发表了同意的意见。

    综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次调整向激励对象授予 2019 年股权激励计划预留限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授
权，符合《管理办法》、《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

 五、独立财务顾问关于本次调整向激励对象授予 2019 年股 权激励计划预留限制性股票的意见

    （一）调整原因

    鉴于个别激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的预留限制性股 票，根据公司 2019 年第五次临时股东大会的授权，公司董事会拟对本次激励计 划预留限制性股票授予名单和人数进行调整。

    （二）调整情况

    本次激励计划预留限制性股票授予的激励对象由 113 人调整为 105 人，本
 激励计划拟预留授予的权益总数不变，仍为 60.95 万股。

    放弃认购的单位及人数情况如下：建筑院 3 人、水电院 3 人、土木院 1
 人、规划院 1 人。

    （三）调整结果

    公司本次激励计划拟预留授予的激励对象人数由 113 人调整为 105 人，拟
 预留授予的权益总数不变，仍为 60.95 万股，激励对象获授及分配的情况具体 如下：

  姓名            职务          获授的权益    占预留授予  占股本总额
                                  数量(万股)    总量的比例    的比例

管理人员和子公司高级管理人员、核    60.95        100.00%      0.16%
  心技术（业务）人员（105 人）

        合计（105 人）              60.95        100.00%      0.16%

    注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公 司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计划 提交股东大会批准时公司股本总额的 10%。

    综上，本财务顾问认为，甘咨询本次关于调整向激励对象授予 2019 年股权
 激励计划预留限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股 票预留部分授予对象调整等相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办 法》等法律法规和规范性文件的规定，甘咨询不存在不符合公司 2019 年限制性 股票激励计划规定的情形。


    （此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于甘肃工程咨询集团股份有限公司调整向激励对象授予 2019 年限制性股票激励计划预留限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人： 叶素琴

                                        上海荣正投资咨询股份有限公司
                                                      2020 年 9 月 7 日