000779 深市 甘咨询

证券代码：000779        证券简称：甘咨询          公告编号：2020—046
          甘肃工程咨询集团股份有限公司

      关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  预留限制性股票授予日：2020 年 7 月 17 日

  预留限制性股票授予数量：60.95 万股

  预留限制性股票授予价格：6.12 元/股

  甘肃工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甘咨询”）于2020年7月17日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”或“激励计划”）的相关规定及公司 2019 年第五次临时股东大会的授权，公司董事会认为向激励对象授予预留限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以
2020 年 7 月 17 日为预留限制性股票授予日，向 113 名激励对象授予
预留的 60.95 万股限制性股票，授予价格为 6.12 元/股。

  一、本激励计划已履行的相关审批程序

    1、2019 年 9 月 26 日，公司第七届董事会第五次会议审议通
 过了《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制性股票激 励计划(草案)及摘要>的议案》、《关于<甘肃工程咨询集团股份有限 公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议 案》，同日，公司第七届监事会第四次会议审议上述议案并对本次激
励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

  2、2019年9月29日，公司在公司官网（http://:www.gsgczx.cn）
对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2019 年 9 月 29 日起至
2019 年 10 月 10 日止，在公示期间，公司监事会、证券部及人力资
源部未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划
授予激励对象名单进行了核查。详见公司于 2019 年 10 月 15 日在巨
潮资讯网站(http://:www.cinnfo.com.cn)披露的《监事会关于公司2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  3、2019 年 10 月 18 日，公司 2019 年第五次临时股东大会审议
并通过了《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》、《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的
议案》。并于 2019 年 10 月 19 日披露了《关于 2019 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票的自查报告的公告》。

  4、2019 年 11 月 11 日，公司第七届董事会第七次会议和第七
届监事会第六次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  5、2019 年 11 月 27 日，公司第七届董事会第八次会议和第七
届监事会第七次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对激励对象名单及授予权益数量进行相应调整，认为调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。


    6、2020 年 7 月 17 日，公司第七届董事会第十四次会议和第七
 届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制
 性股票的议案》，同意公司确定以 2020 年 7 月 17 日为预留限制性股
 票的授予日，向 113 名激励对象授予预留的 60.95 万股限制性股票。
 公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票 的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

  二、董事会对本次授予是否满足授予条件的相关说明

  根据本激励计划中授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）证监会认定的其他情形。

  3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

  （1）以 2017 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低

    （2）2018 年每股收益不低于 0.61 元，且不低于同行业平均水
 平值或对标企业 50 分位值水平；

    （3）2018 年主营业务收入占营业收入比例不低于 90%。

    注：（1）上述条件所涉及营业收入、每股收益及主营业务收入均 为上市公司合并报表指标且仅为工程咨询业务，每股收益指扣除非经 常性损益的净利润与上市公司总股本的比率，下同。若公司发生资本 公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响上市公司总股本数 量事宜，所涉及的上市公司股本总数将做相应调整，每股收益目标值 随上市公司股本总数调整做相应调整，下同。

    （2）在年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重 大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将在考核时 剔除或更换样本。

    董事会经认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述 任一情况且公司业绩考核已达标，公司本激励计划预留授予部分的授 予条件已经满足，同意向符合条件的激励对象授予限制性股票。

    三、限制性股票预留授予具体情况

    1、授予日：2020 年 7 月 17 日

    2、授予价格为：6.12 元/股

    3、股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股

    4、授予限制性股票的激励对象和数量：

    预留授予激励对象共 113 人，预留授予数量 60.95 万股，具体分
 配情况如下：

  姓名            职务          获授的权益    占预留授予  占股本总额
                                  数量(万股)    总量的比例    的比例

管理人员和子公司高级管理人员、核    60.95        100.00%      0.16%
  心技术（业务）人员（113 人）

        合计（113 人）            60.95        100.00%      0.16%

    注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的 10%。

    5、预留授予限制性股票的限售期和解除限售安排

    （1）本计划预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。

    （2）本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

 限售安排                      解除限售时间                    可解除限售比例

 第一个解除  自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至      33%

  限售期    授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

 第二个解除  自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至        33%

  限售期    授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

 第三个解除  自预留授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至        34%

  限售期    授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止

    6、解除限售条件

    6.1 公司未发生如下任一情形：

    6.1.1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告；

    6.1.2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    6.1.3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
 程》、公开承诺进行利润分配的情形；

    6.1.4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    6.1.5、中国证监会认定的其他情形。

    6.2 激励对象未发生如下任一情形：

    6.2.1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    6.2.2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
 当人选；

      6.2.3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

      6.2.4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
 人员情形的；

      6.2.5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

      6.2.6、中国证监会认定的其他情形。

      6.3 激励对象发生《关于规范国有控股上市公司实施股权激励
 制度有关问题的通知》规定的情形：“股权激励对象正常调动、退 休、死亡、丧失民事行为能力时，授予的股权当年已达到可行使时 间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职之日起的半年内 行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。股权 激励对象辞职、被解雇时，尚未行使的股权不再行使。”未解除限 售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

      6.4 公司层面业绩考核要求

      本计划预留授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度
 中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激 励对象的解除限售条件。

      本计划预留授予限制性股票解除限售的业绩条件为：

    限售期                                业绩考核目标

                  （1）以 2018 年营业收入（179149.67 万元）为基数，2020 年度营业收入
                  增长率不低于 9.31%（195828.50 万元），且不低于同行业平均水平值或对
第一个解除限售期  标企业 75 分位值水平；（2）2020 年度每股收益不低于 0.65