甘肃工程咨询集团股份有限公司2019 年限制性股票激励计划（草案）
二零一九年九月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文）（下称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号文）（下称《有关问题的通知》）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148 号）和《甘肃工程咨询集团股份有限公司章程》（下称《公司章程》）以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。
2、本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股。
截止本激励计划草案公告日，公司已完成从二级市场上回购本公司
1140.9973 万股 A 股普通股，上述 A 股普通股将作为实施公司本激励计划中限制
性股票的股票来源。
3、本计划拟向激励对象授予不超过 1140.9973 万股限制性股票，约占本计
划草案公告时公司股本总额 38033.0518 万股的 3.00%，其中首次授予 1083.9473
万股，占本计划公告时公司股本总额 38033.0518 万股的 2.85%；预留 57.05 万股，
占本计划公告时公司股本总额 38033.0518 万股的 0.15%，预留部分占本次授予权益总额的 5.00%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
在本计划公告当日至激励对象获授限制性股票解除限售期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本计划予以相应的调整。
4、限制性股票首次授予价格为 6.12 元/股。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本计划予以相应的调整。
5、本计划拟首次授予激励对象 841 人，包括：公司董事、高级管理人员、
管理人员和子公司高级管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的人员。
6、本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
7、本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 24 个月、36
个月、48 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
8、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
9、本计划授予限制性股票的业绩条件为：
（1）以 2017 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于 8.5%；
（2）2018 年每股收益不低于 0.61 元，且不低于同行业平均水平值或对标企
业 50 分位值水平；
（3）2018 年主营业务收入占营业收入比例不低于 90%。
10、本计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件为（含预留部分）：
限售期 业绩考核目标
（1）以 2018 年营业收入（179149.67 万元）为基数，2020 年度营业收入
增长率不低于 9.31%（195828.50 万元），且不低于同行业平均水平值或
第一个解除限售期 对标企业 75 分位值水平；（2）2020 年度每股收益不低于 0.65 元，且不
低于同行业平均水平值或对标企业 75 分位值水平；（3）2020 年度主营
业务收入占营业收入比例不低于 90%。
（1）以 2018 年营业收入（179149.67 万元）为基数，2021 年度营业收入
增长率不低于 18.05%（211486.19 万元），且不低于同行业平均水平值或
第二个解除限售期 对标企业 75 分位值水平；（2）2021 年度每股收益不低于 0.68 元，且不
低于同行业平均水平值或对标企业 75 分位值水平；（3）2021 年度主营
业务收入占营业收入比例不低于 90%。
（1）以 2018 年营业收入（179149.67 万元）为基数，，2022 年度营业收
入增长率不低于 27.49%（228397.91 万元），且不低于同行业平均水平值
第三个解除限售期 或对标企业 75 分位值水平；（2）2022 年度每股收益不低于 0.71 元，且
不低于同行业平均水平值或对标企业 75 分位值水平；（3）2022 年度主
营业务收入占营业收入比例不低于 90%。
11、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本 计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供 担保。
12、所有激励对象承诺，因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息 披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得 的全部利益返还公司。
13、公司承诺单独或合计持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、
直系近亲属未参与本计划。
14、本计划经甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准通过后，公司方可召开股东大会审议通过本计划并予以实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。
15、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制
性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。
16、本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
第一章 释义......7
第二章 实施本计划的目的 ......7
第三章 本计划的管理机构 ......8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......9
第五章 本计划所涉及标的股票数量、来源和分配 ......10
第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期......11
第七章 限制性股票授予价格及其确定方法 ......13
第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件 ......14
第九章 限制性股票的调整方法和程序 ......18
第十章 限制性股票的会计处理 ......20
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序......22
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务......25
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理......26
第十四章 限制性股票回购注销原则......28
第十五章 其他重要事项......30
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
甘咨询、公司、
上市公司 指 甘肃工程咨询集团股份有限公司（含分公司、控股子公司）
本计划 指 甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划
上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司
限制性股票 指 股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划
规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
激励对象 指 管理人员和子公司高级管理人员、核心技术（业务）人员及公
司董事会认为应当激励的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止
限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售日 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
票解除限售之日
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
条件
本激励计划业绩考核的考核期为2020年-2022年，第一个解除
考核期 指 限售期对应的考核期为2020年，第二个解除限售期对应的考核
期为2021年，第三个解除限售期对应的考核期为2022年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《甘肃工程咨询集团股份有限公司章程》
元 指 人民币元
第二章 实施本计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司董事、高级管理人员、管理人员和子公司高级管理人员、核心技术（业务） 人员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人 利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公 司（境内
