证券代码：000779 证券简称：三毛派神 公告编号：2018-035
兰州三毛实业股份有限公司
关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“公司”）股东甘肃省国有资产投资集团有限公司筹划涉及公司的重大资产重组事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：三毛派神，证券代码：000779）已于 2018年3月21日开市起停牌。公司原预计于2018年6月21 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组（2017 年修订）》的要求披露发行股份购买资产预案（或报告书），但因本次重大资产重组工作量较大，相关方案需要继续论证和补充，重组的相关工作尚未全部完成，公司无法按照原计划披露发行股份购买资产事项的信息，经公司董事会审议，将在2018年6月20日召开股东大会审议继续停牌事项，待股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票于2018年6月21日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。
一、本次交易背景及目的
本次拟并购标的资产为甘肃国投持有的工程咨询类业务相关的资产，均是甘肃省内领先、国内知名、实力雄厚、资质齐全的工程设计咨询服务类企业，在公路、市政、建筑、水利等领域为业主提供全过程专业技术服务，受益于工程设计咨询行业的历史性发展机遇，重组完成后能够依托资本、技术和市场优势，准确把握市场需求，迎来自身良好的发展前景。
本次交易完成后，上市公司将形成纺织业、工程设计咨询服务业双主业发展的格局，有利于实现上市公司经营战略的转型，同时，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、收入规模、及归属于母公司股东的净利润水平也将得到大幅度提升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，增加股东回报，促进上市公司更好发展。
二、本次筹划的重大资产重组拟交易标的基本情况
标的资产为甘肃国投持有的工程咨询类业务相关的资产。目前，初定为包括但不限于甘肃国投持有的甘肃省建筑设计院有限公司、甘肃省城乡规划设计院有限公司、甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司之 100%股权。随着本次重大资产重组后续工作的展开，预计标的资产还会进行整合和增加。
(一)标的资产具体情况如下:
1、甘肃省建筑设计研究院有限公司
法定代表人：梁建平
注册资本：59764万元
住所：兰州市城关区静宁路81号
营业范围：承担国内外工业与民用建筑工程的勘察、设计；人防工程设计；城乡规划编制、市政行业设计；工程造价、工程咨询；以上许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；工程总承包项目设备购销、安装、施工；上述项目所需的设备、材料出口；对外派遣本行业的勘测、咨询、设计和监理劳务人员；物业管理，供热及供热管网维修，晒图、其它印刷、模型制作；地质灾害治理工程勘查、设计。建筑工程检测、岩土工程检测、地基基础和主体结构检测；钢结构工程检测、建筑工程安装检测、建筑节能检测、建筑幕墙及门窗工程检测、民用建筑工程室内环境质量检测、建筑智能检测、电梯施工安装检测、公路（桥梁）工程检测、市政工程检测、房屋鉴定；工程测量、不动产测绘。(依法需批准的项目，经有关部门批准方可开展经营）。
2、甘肃省城乡规划设计研究院有限公司
法定代表人：卢海涛
注册资本：15490万元
住所：甘肃省兰州市城关区北滨河东路56号
营业范围：城乡规划编制、土地规划编制、建筑行业（建筑工程）设计、工程勘察(岩土工程(勘察))、工程勘察专业类（工程测量、岩土工程、劳务类（工程钻探））工程监理（房屋建筑工程、市政公用工程、公路工程、人民防空工程）、施工图设计文件审查、工程咨询（建筑）、市政公用工程（市政交通）、工程造价咨询、工程测绘、市政行业（给水工程、排水工程、热力工程、道路工程）、风景园林工程设计、房屋鉴定、建设工程项目代建（房屋建筑、市政公用工程）、工程检测、旅游规划、建设工程总承包、建筑装修装饰工程专业承包、建筑材料、装饰材料、装饰工程设计及施工。（依法需批准项目，经有关部门批准方可开展经营）
3、甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司
法定代表人：马明
注册资本：32855万元
住所：兰州市城关区平凉路284号
营业范围：水利水电工程规划设计；风电、新能源发电工程设计；工程咨询及其论证研究；工程勘察、监理、测绘、质量检测；水土保持方案编制；工程建设项目环境影响评价；建设项目水资源论证、调查评价；地质灾害危险性评估；建筑行业工程设计及工程总承包；不动产租赁；自有土地房地产开发(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营)
(二)交易框架协议
上市公司拟与交易对方甘肃国投签署《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》，具体协议条款在正在协商中，协议主要框架如下：
1、标的资产
甘肃国投持有的工程咨询类业务相关的资产。目前，初定为包括但不限于甘肃国投持有的甘肃省建筑设计院有限公司、甘肃省城乡规划设计院有限公司、甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司之 100%股权。
2、标的资产的交易价格及定价依据
标的资产的最终交易价格以具备证券期货从业资格的评估机构为本次交易出具的、并经有权的国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》中标的资产的评估值为依据，由本协议各方另行协商确定。
3、发行的股份和数量
发行股份的定价基准日为关于本次交易的首次董事会决议公告日，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票的交易均价的 90%。最终发行价格需经股东大会批准。
本次发行股份的发行数量按照标的资产协商确定的交易价格与本次发行股份的发行价格确定。
4、锁定期
甘肃国投通过本次交易获得的股票，自本次发行结束之日起三十六个月不以任何方式转让。
5、业绩承诺
甘肃国投对本次交易标的公司经营业绩做出业绩承诺，具体业绩承诺和补偿方案待各方协商后签署正式协议约定。
三、公司停牌期间的相关工作及继续停牌原因
停牌期间，公司与有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，包括组织本次重大资产重组涉及的财务顾问、审计师、律师、评估师等中介机构的选聘；与交易对方就本次重大资产重组方案及相关事项进行沟通和协商，并与交易对方签署了关于本次重组的相关协议；组织本次重大资产重组涉及的中介机构开展尽职调查工作以及审计、评估等相关工作等。
由于本次重大资产重组方案涉及的方案论证及尽职调查的工作量较大，相关方案需要继续论证和补充，重组的相关工作尚未全部完成，公司无法按照原计划披露发行股份购买资产事项的信息。因此，为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组交易的顺利进行，维护投资者利益，根据《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》、《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》等相关规则的规定，经2018年6月 4日召开的公司第六届董事会第六次会议审议通过《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，将在2018年6月20日召开股东大会审议继续停牌事项，待股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票于2018年6月21日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。
停牌期间，公司及有关各方将积极全力推进本次重大资产重组的各项工作，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次相关事项进展公告。
四、下一步工作计划
公司将积极落实对标的资产的尽职调查、审计、评估等事项，加快推进本次重大资产重组所涉及的包括具体方案设计、尽职调查等工作，并于 2018年8月 21日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》要求的发行股份购买资产的信息。
五、本次发行股份购买资产需要的事前审批及进展情况
截至本公告披露日，公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。本次交易需履行的内部审批或备案程序包括但不限于：上市公司董事会、股东大会的审批以及其他相关方必要的内部审批或备案。本次重大资产重组方案确定后，公司及相关方将根据有关法律法规的要求，履行必要的内部程序后，尚需履行政府及国资监管的审核和审批。本次重大资产重组尚需取得中国证券监督管理委员会及其他相关监管部门的审批或核准。
六、公司独立董事对筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案发表如下意见：
1.本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作，并严格按照相关规定和法律法规的要求及时履行信息披露义务，每五个交易日披露本次重大资产重组事项的进展情况。由于本次重大资产重组交易标的涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，涉及的沟通、谈判事项较多，重组方案仍在进一步论证和完善中，公司预计无法在进入重组停牌程序后 3 个月内披露重大资产重组方案。因此，为确保本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护投资者利益，公司股票拟申请继续停牌，待股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票于2018年6月21日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。
2.公司于2018年6月4日召开的第六届董事会第六次会议审议《关
于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》的相关程序符合法律、行政法规及规范性文件的相关规定。本次重大资产重组涉及关联交易事项，关联董事阮英先生、单小东先生、李彦学先生、符磊先生、柳雷先生在审议上述议案时已回避表决，会议形成的决议合法有效。
3.公司筹划重大资产重组申请继续停牌事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，独立董事同意《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，同意将上述议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。 七、独立财务顾问专项意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司本次重大资产重组的相关工作仍在积极推进之中。自2018年3月21日停牌以来，上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》等法规要求，按时编制并公告了重组进展信息等信息披露文件，披露信息真实、准确。鉴于本次重大资产重组较为复杂，涉及的相关事项多、规模大，标的资产的尽职调查、审计、评估工作仍在进行当中，具体方案尚需进一步商讨、论证和完善，因此预计无法在停牌后 3 个月内披露重组预案或报告书。
上市公司本次申请重大资产重组延期复牌有利于进一步细化本次重组的相关工作，避免损害上市公司及中小股东利益，上市公司申请股票延期复牌具有合理性。鉴于上市公司及有关各方正按
