证券代码：000779 证券简称：三毛派神 公告编号：2018-031
兰州三毛实业股份有限公司
关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：三毛派神，证券代码：000779）已于2018年3月21日开市起停牌。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《兰州三毛实业股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-009）、《兰州三毛实业股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-010、011、012、023、024、027、028、029）。
公司原预计在 2018年5月21日前按照《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资
产重组预案或报告书（草案）。由于本次重大资产重组方案涉及的方案论证及尽职调查的工作量较大，且涉及向相关主管部门咨询、论证，相关尽职调查、审计和评估工作仍在进行当中，公司无法在上述期限内披露重组预案或报告书（草案）。因此，为保障本次重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护投资者利益，公司于2018年5月17日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于筹划重组停牌期届满申请继续停牌的议案》。经公司申请，公司股票自 2018年5月21日开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过 1 个月。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
1、主要交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方初步确定为甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投”），与公司存在关联关系，构成关联交易。
2、交易方式
公司初步计划本次发行股份购买资产的交易方式为发行股份购买资产，具体方案仍在论证中。
3、标的资产情况
标的资产为甘肃国投持有的工程咨询类业务相关的资产。目前，初定为包括但不限于甘肃国投持有的甘肃省建筑设计院有限公司、甘肃省城乡规划设计院有限公司、甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司之100%股权。随着本次重大资产重组后续工作的展开，预计标的资产还会进行整合和增加。
4、交易的主要背景和目的
本次拟并购标的资产为甘肃国投持有的工程咨询类业务相关的资产，均是甘肃省内领先、国内知名、实力雄厚、资质齐全的工程设计咨询服务类企业，在公路、市政、建筑、水利等领域为业主提供全过程专业技术服务，受益于工程设计咨询行业的历史性发展机遇，重组完成后能够依托资本、技术和市场优势，准确把握市场需求，迎来自身良好的发展前景。
本次交易完成后，上市公司将形成纺织业、工程设计咨询服务业双主业发展的格局，有利于实现上市公司经营战略的转型，同时，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、收入规模、及归属于母公司股东的净利润水平也将得到大幅度提升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，增加股东回报，促进上市公司更好发展。
5、标的资产控股股东、实际控制人情况
甘肃省建筑设计院有限公司、甘肃省城乡规划设计院有限公司、甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司的控股股东为甘肃国投，实际控制人为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会。
6、标的资产所处行业的基本情况
本次拟并购标的资产为甘肃国投持有的工程咨询类业务相关的资产，标的资产所处行业为工程设计咨询服务行业，工程技术服务业属于知识和技术密集型行业，具有较高的进入壁垒。随着国民经济的稳定增长、基础设施建设的不断强化、城镇化水平的提高以及城市化进程的不断推进，我国的固定资产投资和工程建设规模也不断扩大，为工程技术服务行业创造了巨大的市场需求，必将为工程技术服务业发展提供广阔的市场空间和良好的发展机遇。
（二）框架协议的主要内容
公司已与甘肃国投签订了《关于出售工程咨询类相关资产之框架协议》（以下简称“框架协议”），就本次交易达成的初步意见主要内容如下：
1.交易各方
收购方：三毛派神。
出售方：甘肃国投。
标的公司：甘肃省建筑设计院有限公司、甘肃省城乡规划设计院有限公司、甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司之100%股权。
2.交易内容
公司拟通过发行股份购买资产的方式购买甘肃国投持有的与工程咨询类业务相关的资产。标的资产为甘肃省建筑设计院有限公司、甘肃省城乡规划设计院有限公司、甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司之100%股权。
3.交易价格及定价依据
经交易双方协商，拟以具备证券期货从业资格的评估机构出具的，经国有资产管理部门依法备案的评估结果作为交易双方协商作价的依据。
4.估值方式
本次标的资产拟采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并拟以收益法评估结果作为定价依据。具体适用评估方法需经具备证券期货从业资格的评估机构最终确定。
5.交易方式
本次资产购买的交易方式拟定为发行股份购买资产。
6.股份锁定期
交易对方通过本次交易获得的上市公司股票，自发行结束之日起 36
个月内不进行转让。
7.业绩补偿安排
交易双方拟以收益法评估确定的预测业绩为基础，由甘肃国投向上市公司承担业绩补偿责任。
8.其他事项
交易各方将在相关中介机构完成对标的资产的审计、评估、法律及业务尽职调查相关工作后，结合具体情况进一步确定资产范围、资产形式、以及最终的交易对方名单。届时，各方将签署正式《发行股份购买资产协议》，并取代本框架协议。
（三）本次重组涉及的中介机构及工作进展情况
本次交易聘请了中德证券股份有限公司、甘肃正天合律师事务所、北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)、中科华资产评估公司、甘肃新方圆不动产评估咨询有限责任公司等中介机构参与本次重组工作。甘肃国投正在对涉及的工程咨询类企业进行进一步梳理和整合工作。交易相关方正在就收购资产等事项进行积极沟通和磋商, 本次重大资产重组的具体事项和交易框架尚未最终确定。本次重大资产重组相关的尽职调查、审计和评估工作仍在积极有序进行当中。
（四）本次交易涉及的有权部门事前审批情况
公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。
本次交易需履行的内部审批或备案程序包括但不限于：上市公司董事会、股东大会的审批以及其他相关方必要的内部审批或备案。本次重大资产重组方案确定后，公司及相关方将根据有关法律法规的要求，履行必要的内部程序后，尚需履行政府及国资监管的审核和审批。本次重大资产重组尚需取得中国证券监督管理委员会及其他相关监管部门的审批或核准。
二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因
停牌期间，公司与有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，包括组织本次重大资产重组涉及的财务顾问、审计师、律师、评估师等中介机构的选聘；与交易对方就本次重大资产重组方案及相关事项进行沟通和协商，并与交易对方签署了关于本次重组的相关协议；组织本次重大资产重组涉及的中介机构开展尽职调查工作以及审计、评估等相关工作等。由于本次重大资产重组方案涉及的方案论证及尽职调查的工作量较大，且涉及向相关主管部门咨询、论证，相关尽职调查、审计和评估工作仍在进行当中。因此，为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组交易的顺利进行，维护投资者利益，公司特向深圳证券交易所申请公司股票将于2018年5月21日开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过 1 个月。停牌期间，公司及有关各方将积极全力推进本次重大资产重组的各项工作，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每 5 个交易日发布一次相关事项进展公告。
三、承诺事项
若公司预计在继续停牌的期限届满前不能召开董事会审议并披露重组方案的，公司将视情况决定是否继续推进本次重组事项。如拟继续推进重组，公司将在原定复牌期限届满前召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，且继续停牌时间不超过3个月。同时，公司承诺在股东大会通知发出的同时披露重组框架协议的主要内容，相关关联股东将在股东大会上回避表决；并承诺公司证券因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。
若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，或者公司董事会、股东大会否决前述议案的，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
四、风险提示
公司本次重大资产重组方案、交易方式及标的资产涉及的相关事项尚未最终确定，尚存较大不确定性。公司指定信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注，注意投资风险。
特此公告
兰州三毛实业股份有限公司董事会
2018年 5月18日
