证券代码：000779 证券简称：三毛派神 公告编号：2018-024
兰州三毛实业股份有限公司
关于重大资产重组进展暨继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：三毛派神，证券代码：000779）已于2018年3月21日开市起停牌。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《兰州三毛实业股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-009）、《兰州三毛实业股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-010、011、012、023）。公司原预计于2018年4月21日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露发行股份购买资产预案（或报告书），但鉴于交易各方对具体交易方案尚在沟通之中，且所涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作仍在进行，本次重大资产重组的相关工作尚未全部完成。经公司申请，公司股票将于2018年4月23日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。一、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、主要交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方初步确定为甘肃国投，与公司存在关联关系，构成关联交易。
2、交易方式
公司初步计划本次发行股份购买资产的交易方式为发行股份购买资产，具体方案仍在论证中。
3、标的资产情况
标的资产为甘肃国投持有的工程咨询类业务相关的资产。目前，初定为包括但不限于甘肃国投持有的甘肃省建筑设计院有限公司、甘肃省城乡规划设计院有限公司、甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司之100%股权。随着本次重大资产重组后续工作的展开，预计标的资产还会进行整合和增加。
目前公司正在与主要交易对手方就本次重大资产重组相关事宜进行谈判，本次重大资产重组的具体事项和交易框架尚未最终确定，公司将持续督促该事项的进展情况，并及时发布进展公告。公司已经聘请了中德证券股份有限公司、甘肃正天合律师事务所、北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)、中科华资产评估公司、甘肃新方圆不动产评估咨询有限责任公司等中介机构参与本次重组工作。
二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因
停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司组织独立财务顾问、审计、评估、法律等中介机构开展尽职调查，同时，甘肃国投正在对涉及的工程咨询类企业进行进一步梳理和整合工作。交易相关方正在就收购资产等事项进行积极沟通和磋商。公司已对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次发行股份购买资产事项的进展公告。
三毛派神本次重大资产重组涉及的企业较多，情况较为复杂，工作量较大，由于本次发行股份购买资产方案仍需要进一步商讨和论证，所涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作仍在进行，重组方案形成后，尚需履行政府及国资监管各项审核程序，所需要的周期较长，无法在一个月内完成，公司难以在2018年4月21日前披露本次重大资产重组预案（或报告书）并申请股票复牌。鉴于公司正在筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票将于2018年4月23日开市起继续停牌，预计累计停牌时间不超过 2 个月（自首次停牌日 2018年3月21日起算）。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议重大资产重组预案或报告书（草案），及时公告并复牌。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每 5 个交易日发布一次相关事项进展公告。
三、公司股票停牌前1个交易日（2018年3月20日）主要股东持股情况
1、前10名股东持股情况
序号 股东名称 持股数量（股） 股份类别
1 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司 28,472,568 人民币普通股
2 甘肃省国有资产投资集团有限公司 24,300,371 人民币普通股
3 甘肃省新业资产经营有限责任公司 7,681,801 人民币普通股
4 上海开开实业股份有限公司 6,237,852 人民币普通股
5 兰州永新大贸贸易有限责任公司 5,698,488 人民币普通股
6 赵建平 5,000,000 人民币普通股
7 王坚宏 2,900,900 人民币普通股
8 奇鹏 1,899,073 人民币普通股
9 陈振群 1,509,800 人民币普通股
10 长安国际信托股份有限公司－长安信托－长安 1,156,200 人民币普通股
投资607号证券投资集合资金信托计划
2、前10名无限售流通股东持股情况
序号 股东名称 持股数量（股） 股份类别
1 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司 28,472,568 人民币普通股
2 甘肃省国有资产投资集团有限公司 24,300,371 人民币普通股
3 甘肃省新业资产经营有限责任公司 7,681,801 人民币普通股
4 上海开开实业股份有限公司 6,237,852 人民币普通股
5 兰州永新大贸贸易有限责任公司 5,698,488 人民币普通股
6 赵建平 5,000,000 人民币普通股
7 王坚宏 2,900,900 人民币普通股
8 奇鹏 1,899,073 人民币普通股
9 陈振群 1,509,800 人民币普通股
10 长安国际信托股份有限公司－长安信托－长安 1,156,200 人民币普通股
投资607号证券投资集合资金信托计划
四、本次交易进展情况和尚需履行的审批程序
（一）本次交易的框架协议内容
公司已与甘肃国投签订了《关于出售工程咨询类相关资产之框架协议》（以下简称“框架协议”），就本次交易达成的初步意见主要内容如下：
1.交易各方
收购方：三毛派神。
出售方：甘肃国投。
标的公司：甘肃省建筑设计院有限公司、甘肃省城乡规划设计院有限公司、甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司之100%股权。
2.交易内容
公司拟通过发行股份购买资产的方式购买甘肃国投持有的与工程咨询类业务相关的资产。标的资产为甘肃省建筑设计院有限公司、甘肃省城乡规划设计院有限公司、甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司之100%股权。
3.交易价格及定价依据
经交易双方协商，拟以具备证券期货从业资格的评估机构出具的，经国有资产管理部门依法备案的评估结果作为交易双方协商作价的依据。
4.估值方式
本次标的资产拟采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并拟以收益法评估结果作为定价依据。具体适用评估方法需经具备证券期货从业资格的评估机构最终确定。
5.交易方式
本次资产购买的交易方式拟定为发行股份购买资产。
6.股份锁定期
交易对方通过本次交易获得的上市公司股票，自发行结束之日起36个月内不进
行转让。
7.业绩补偿安排
交易双方拟以收益法评估确定的预测业绩为基础，由甘肃国投向上市公司承担业绩补偿责任。
8.其他事项
交易双方将在相关中介机构完成对标的资产的审计、评估、法律及业务尽职调查相关工作后，结合具体情况进一步确定资产范围，资产形式。届时，双方将签署正式《发行股份购买资产协议》，并取代本框架协议。
（二）本次交易工作进展情况
公司股票停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。
公司组织独立财务顾问、审计、评估、法律等中介机构开展尽职调查，同时，甘肃国投正在对涉及的工程咨询类企业进行进一步梳理和整合工作。交易相关方正在就收购资产等事项进行积极沟通和磋商。公司已对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，严格履行信息披露义务，至少每五个交易日披露一次重大资产重组事项的进展公告。截至本公告披露日，公司正在组织各相关中介机构对标的资产开展财务顾问、审计、法律及评估等各项工作，并对交易方案和标的资产涉及的相关事项进行进一步论证和沟通。
（三）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易需履行的内部审批或备案程序包括但不限于：上市公司董事会、股东大会的审批以及其他相关方必要的内部审批或备案。本次重大资产重组方案确定后，公司及相关方将根据有关法律法规的要求，履行必要的内部程序后，尚需履行政府及国资监管的审核和审批。本次重大资产重组尚需取得中国证券监督管理委员会及其他相关监管部门的审批或核准。
五、承诺事项
若公司未能在继续停牌的期限内召开董事会审议并披露重组方案且公司未提出延期复牌申请或者申请未获交易所同意的，公司证券最晚将于2018年5月21日恢复交易，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。
若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、风险提示
