证券代码：000778 证券简称：新兴铸管 公告编号：2023-15
新兴铸管股份有限公司
关于修订公司章程及附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)因股票回购专用证券账户剩余库存股
2,790,167 股于 2023 年 1 月 17 日届满，公司未能在股份回购完成之后 36 个月内用于
回购方案的规定用途，按要求需注销以上涉及的 2,790,167 股限制性股票。本次回购注销完成后,公司注册资本将由3,976,920,559元人民币减少至3,974,130,392元人民币，总股本将由 3,976,920,559 股减少至 3,974,130,392 股。鉴此，公司拟按照相关法律法规的要求进行减资，并相应修改《公司章程》中有关注册资本和股份总数的条款。同时，为进一步完善公司法人治理制度，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关规定，公司结合实际情况，对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》部分条款进行修订。具体修订情况详见附件。
上述事项已分别经公司于2023年4月8日召开的第九届董事会第十七次会议审议通过。上述事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
新兴铸管股份有限公司董事会
2023 年 4 月 11 日
附件 1：
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
3,976,920,559 元。 3,974,130,392 元。
第 二 十 条 公 司 的 股 份 总 数 为 第 二 十 条 公 司 的 股 份 总 数 为
3,976,920,559 股，公司已发行的所有股 3,974,130,392 股，公司已发行的所有股
份均为普通股。 份均为普通股。
附件 2：
《股东大会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
第六条 公司召开股东大会时应聘 第六条 公司召开股东大会时应聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符 （一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、《公司章程》； 合法律、行政法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定；
第十一条 监事会或股东决定自行 第十一条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，同 召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和 时向证券交易所备案。
交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大
监事会或召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，向公司所
会通知及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所 在地中国证监会派出机构和证券交易所 提交有关证明材料。
提交有关证明材料。
第二十一条 公司一般在公司住所 第二十一条 公司一般在公司住所
地召开股东大会，具体召开地点在股东大 地召开股东大会，具体召开地点在股东大
会会议通知中确定。 会会议通知中确定。
股东大会设置会场，以现场会议形式 股东大会设置会场，以现场会议形式
召开。如有必要，公司还将提供网络或通 召开。并应当按照法律、行政法规、中国 讯表决的方式为股东参加股东大会提供 证监会或公司章程的规定，采用安全、经 便利。股东通过上述方式参加股东大会 济、便捷的网络和其他方式为股东参加股
的，视为出席。 东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东可以亲自出席股东大会并行使 股东大会的，视为出席。
表决权，也可以委托他人代为出席和在授 股东可以亲自出席股东大会并行使
权范围内行使表决权。 表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网 第二十一条 公司应当在股东大会
络或通讯表决方式的，应当在股东大会通 通知中明确载明网络或其他方式的表决知中明确载明网络或通讯表决方式的表 时间以及表决程序。
决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开
股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开前一始时间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第三十五条 公司召开股东大会，全 第三十五条 公司召开股东大会，全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，非董事总经理和其他高级管理人员应 议，经理和其他高级管理人员应当列席会
当列席会议。 议。
公司聘请的会计师事务所代表及其 公司聘请的会计师事务所代表及其
他经召集人会前批准者，可以列席会议。 他经召集人会前批准者，可以列席会议。
前款以外者，经股东大会主持人许可 前款以外者，经股东大会主持人许可
后，可以旁听会议。 后，可以旁听会议。
第三十六条 股东大会由董事长主 第三十六条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务 持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行 时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 职务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。 共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监 者不履行职务时，由半数以上监事共同推事会副主席不能履行职务或者不履行职 举的一名监事主持。
务时，由半数以上监事共同推举的一名监 股东自行召集的股东大会，由召集人
事主持。 推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人 会议主持人违反本议事规则使股东
推举代表主持。 大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会议主持人违反本议事规则使股东 会有表决权过半数的股东同意，股东大会大会无法继续进行的，经现场出席股东大 可推举一人担任会议主持人，继续开会。会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第五十六条 股东（包括股东代理 第五十六条 股东（包括股东代理
人）以其持有股份数额所代表的有效表决 人）以其持有股份数额所代表的有效表决
权进行表决。 权进行表决。
董事会、独立董事和符合相关规定条 董事会、独立董事、符合相关规定条
件的股东可以征集股东投票权。 件的股东或中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以征集股东投票权。
第五十九条 除累积投票制外，股东 第五十九条 除累积投票制外，股东
大会对所有提案应当采用记名投票方式 大会对所有提案应当采用记名投票方式逐项表决。对同一事项有不同提案的，应 逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因 当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案 或不能作出决议外，股东大会不得对提案
进行搁置或不予表决。 进行搁置或不予表决。
股东大会在对程序性事项表决时，主
持人在确认无反对意见的前提下，可以采
用其他简易表决方式。
第六十七条 下列事项由股东大会 第六十七条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）修改公司章程及其附件（包括
（二）公司的分立、合并、解散和清 股东大会议事规则、董事会议事规则及监
算； 事会议事规则）；
（三）本章程的修改； （二）增加或者减少注册资本；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （三）公司合并、分立、解散或者变
资产或者担保金额超过公司最近一期经 更公司形式；
审计总资产 30%的； （四）分拆所属子公司上市；
（五）股权激励计划； （五）连续十二个月内购买、出售重
（六）法律、行政法规或本章程规定 大资产或者担保金额超过公司资产总额的，以及股东大会以普通决议认定会对公 百分之三十；
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 （六）发行股票、可转换公司债券、
的其他事项。 优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股
份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其
股票在深圳证券交易所上市交易、并决定
不再在深圳证券交易所交易或者转而申
请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会
对公
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