证券代码：000778 证券简称：新兴铸管 公告编号：2022-59
新兴铸管股份有限公司
关于与集团财务公司续签《金融服务协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2021 年 10 月
22 日召开的第九届董事会第七次会议审议通过了与新兴际华集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》的相关议案。2021 年 11 月 22日，本公司与集团财务公司签署《金融服务协议》，期限一年，2022 年 11 月 22日该协议即将到期。现拟续签一年，协议内容保持不变，每日存款余额与综合授信业务余额之和不超过人民币 10 亿元。
公司与财务公司受同一实际控制人新兴际华集团有限公司（以下简称“集团公司”）控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，财务公司为本公司提供金融服务将构成关联交易。
本次关联交易已经 2022 年 11 月 21 日召开的公司第九届董事会第十五次会
议和第九届监事会第十二次会议审议通过，关联董事回避了表决。公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易的额度未达到公司净资产的 5%，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
新兴际华集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”或“财务公司”）
成立于 2021 年 1 月 29 日，是经中国银行保险监督管理委员会批准，在北京市朝
阳区市场监督管理局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。
注册地址：北京市朝阳区向军北里 28 号院 1 号楼 2 层 201
法定代表人：左亚涛
统一社会信用代码：91110105MA02075P47
注册资本：10 亿元人民币，全部来自单一股东新兴际华集团有限公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
关联关系：本公司与该财务公司均受同一实际控制人新兴际华集团有限公司控制。
股权结构：新兴际华集团持有财务公司 100%股权
财务数据：
截至 2021 年 12 月 31 日，财务公司总资产为 1,087,836.96 万元，净资产为
100,151.24 万元，2021 年度实现营业收入 4,694.81 万元，净利润 151.24 万元。
（以上数据已经大华会计师事务所审计）
截至 2022 年 9 月 30 日，财务公司总资产为 914,261.15 万元，净资产为
101,418.43 万元，2022 年 1-9 月实现营业收入 8,651.20 万元，净利润 1,267.19
万元。（以上数据未经审计）
该财务公司不属于国家相关部门认定的失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
财务公司根据本公司及本公司控制的子公司要求，向本公司及本公司控制的子公司提供存款服务、贷款、结算服务等中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）批准的财务公司可从事的金融服务。
在本协议有效期内，每日存款余额与综合授信业务余额之和不得超过人民币10 亿元。如超过人民币 10 亿元，应当经本公司股东大会批准。
四、交易定价政策及定价依据
1、存款及其他金融服务：存取自由的原则，存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内商业银行同类存款的存款利率，同时，也不低于同期财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的
利率。
2、信贷及结算服务：向本公司提供优惠的贷款利率，并不高于本公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率，以及财务公司向新兴际华集团有限公司同信用级别的其他成员单位提供同类同期同档次贷款的平均利率水平。
3、结算服务：财务公司免费为本公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
4、其它金融服务：财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用以及财务公司就同类业务向除本公司以外的其他方提供服务所收取的平均费用水平。
五、关联交易协议的主要内容
1、存款服务
铸管股份在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。
财务公司为铸管股份提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内商业银行同类存款的存款利率，同时，也不低于同期财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。有关存款服务的具体事项由双方另行签署协议。
2、授信服务
在符合国家有关法律法规及中国证监会、证券交易所规定的前提下，财务公司根据铸管股份经营和发展需要，为铸管股份提供综合授信服务，铸管股份可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑与贴现、担保及其他形式的资金融通业务，财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足铸管股份需求。具体授信额度的确定按照铸管股份的实际业务需求、财务公司的相关授信管理制度办理。
财务公司给予铸管股份的上述授信额度并非构成财务公司必须按上述授信额度足额发放的义务，铸管股份使用授信额度，需要逐笔申请，经过财务公司履行完毕其自身的业务审批流程后发放。
财务公司承诺向铸管股份提供优惠的贷款利率，并不高于财务公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率，以及财务公司向新兴际华集团有限公司同信用级别的其他成员单位提供同类同期同档次贷款的平均利率水平。有关授信服务的具体事项由双方另行签署协议。
3、结算服务
财务公司根据铸管股份指令为铸管股份提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
财务公司免费为铸管股份提供上述结算服务。
财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足铸管股份支付需求。
有关结算服务的具体事项由双方另行签署协议。
4、咨询服务
在法律、法规、规范性文件允许的情形下，根据铸管股份需求，财务公司为铸管股份提供包括信息咨询顾问、经营管理顾问、投融资顾问、投资银行顾问等内容在内的财务顾问服务。
5、其它金融服务
财务公司向铸管股份提供经营范围内的其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。
财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用以及财务公司就同类业务向除铸管股份以外的其他方提供服务所收取的平均费用水平。
6、交易限额
协议有效期内，每一日铸管股份（包括铸管股份控制的子公司）向财务公司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币 10 亿元。由于结算等原因导致铸管股份在财务公司存款超出最高存款限额的，财务公司应在 3 个工作日内将导致存款超额的款项划转至铸管股份及其控制的子公司的银行账户。
协议有效期内，财务公司向铸管股份（包括铸管股份控制的子公司）提供的综合授信余额合计最高不超过人民币 10 亿元，用于贷款、票据承兑与贴现、担保及其他形式的资金融通业务。财务公司向铸管股份的子公司办理贷款、票据承
兑与贴现、担保及其他形式的资金融通业务时，铸管股份应确保铸管股份的子公司已得到铸管股份的授权。
但在本协议有效期内，每日存款余额与综合授信业务余额之和不得超过人民币 10 亿元。如超过人民币 10 亿元，应当经铸管股份股东大会批准。
7、协议生效
协议按法定程序获得董事会等有权机构的批准后，经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
本协议有效期为 1 年，自本协议生效之日起至满 1 年止。期满时，双方可通
过协商续签协议。
《金融服务协议》的详细内容请见附件。
六、风险评估情况
公司通过查验财务公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并查阅了财务公司截至 2022 年 9 月末的资产负债表、损益表、现金流量表，公司认为：
1、新兴际华集团财务有限公司具有合法有效的《金融许可证》和《企业法人营业执照》；
2、未发现新兴际华集团财务有限公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形；
3、本公司与新兴际华财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前风险可控。
七、交易目的和对上市公司的影响
财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司与财务公司进行存贷款等金融业务，有利于优化公司财务管理、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险。为公司长远发展提供稳定的资金支持和畅通的融资渠道，满足公司的资金需求，符合公司和全体股东的利益。
关联交易定价符合市场情况，公允合理；本次关联交易不会损害本公司及股东、特别是中小股东的利益，本次关联交易不会对公司的独立性造成影响。
八、上市公司保证资金安全措施
为有效防范、及时控制和化解公司及控股子公司在财务公司存贷款的资金风险，保障资金安全，公司制定了《关于在新兴际华集团财务有限公司办理存贷款业务之风险处置预案》。通过成立存贷款风险防范及处置工作领导小组，建立存款风险报告制度，定期取得并审阅财务公司的资产负债表、损益表、现金流量表等财务报告。开展（或委托具有相关业务资格的会计师事务所）对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告定期报董事会审议。
九、本次关联交易所履行的审议程序
2022 年 11 月 21 日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了该事项的
相关议案，6 名董事中 2 名关联董事回避表决，公司 4 名非关联董事一致同意了
该事项的相关议案。
董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事发表独立意见如下：
1、新兴际华集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）作为一家经中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及本公司控制的子公司提供金融服务的行为符合国家有关法律法规的规定。
2、双方续签《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、《新兴际华集团财务有限公司风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等严格按照中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》执行。在满足上述风险控制的条件下，同意财务公司向本公司及本公司控制的子公司提供相关金融服务。
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