证券代码：000778 证券简称：新兴铸管 公告编号：2022-43
新兴铸管股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 8 月 10 日以书面和电
子邮件方式向董事、监事发出第九届董事会第十三次会议通知，会议于 2022 年8 月 19 日以现场（公司会议室）和网络会议相结合的方式进行。会议由何齐书董事长主持，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 6 人（董事陈伯施因正在接受纪律审查和监察调查，无法出席）。公司监事会成员及部分高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、程序等符合有关法律法规和公司章程规定。
二、董事会审议情况
1、审议通过了《2022 年半年度报告及摘要》。
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对。
具体内容请见公司于同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
2、审议通过了《2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
经公司独立董事事前认可，同意将该事项提交公司第九届董事会第十三次会议审议。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对。
具体内容请见公司于同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
3、审议通过了《2022 年全面风险评估报告》。
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对。
4、审议通过了《公司经理层选聘管理办法》
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对。
5、审议通过了《关于芜湖新兴 1#高炉环保升级改造项目的议案》。
公司全资子公司芜湖新兴铸管有限责任公司（以下简称“芜湖新兴”）的 1#
高炉于 2012 年 6 月 2 日投产，高炉规格 1280m3。该高炉自 2012 年投用至今服役
将近十年，由于高炉长期服役对炉体的侵蚀和损伤积累，其能耗指标已低于国内同规格炉型的先进水平，亟需通过升级改造来提高高炉生产指标。为积极响应国务院打赢蓝天保卫战三年行动计划和安徽省打造水清岸绿产业、优美长江（安徽）经济带的号召，并结合公司十四五发展规划的总体要求，进一步提升环保及技术水平，公司拟对芜湖新兴 1#高炉系统进行全面环保提升改造。
项目建设内容如下：
1、项目名称：芜湖新兴 1#高炉环保升级改造项目
2、建设地址：安徽省芜湖市三山经济开发区春洲路 2 号
3、投资规模：计划总投资为 26,563 万元
4、建设周期：芜湖新兴 1#高炉环保升级改造项目计划 2022 年 12 月建成投
产，其中停产施工时间约 75 天。
5、主要改造内容包括：炉顶系统、炉前出铁场、高炉本体、干除尘系统、渣处理系统、除尘及供料系统改造、及配套动控、三电系统。
结论：本项目符合公司“十四五”战略规划的要求，项目的实施可以消除现存的安全和环保隐患，必要性较为充分，经济效益较为良好，项目风险整体可控。
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对。
6、审议通过了《2021 年度合规管理报告》。
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对。
7、审议通过了《关于公司拟注册发行超短期融资券及中期票据的议案》。
经公司独立董事事前认可，同意将该事项提交公司第九届董事会第十三次会议审议。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对。
该议案需提交股东大会审议。
具体内容请见公司于同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
8、审议通过了《关于增加 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》。
2022 年部分商品价格上涨和采购模式的改变将导致日常关联交易金额的大幅上升，因此公司根据实际情况及生产经营需要计划增加 2022 年度日常关联交易的预计额度。公司在以前年度就该等关联交易与各关联人之间分别签订了框架性书面协议和长期协议，各协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则。
经公司独立董事事前认可，同意将该关联交易事项提交公司第九届董事会第十三次会议审议。公司 2 名关联董事王力先生和黄孟魁先生对该议案进行了回避表决，其余 4 名非关联董事表决通过了该项议案。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：4 票同意、0 票弃权、0 票反对。
具体内容请见公司于同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
9、审议通过了《关于新兴际华集团财务有限公司风险持续评估报告》。
经公司独立董事事前认可，同意将该关联交易事项提交公司第九届董事会第十三次会议审议。公司 2 名关联董事王力先生和黄孟魁先生对该议案进行了回避表决，其余 4 名非关联董事表决通过了该项议案。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：4 票同意、0 票弃权、0 票反对。
具体内容请见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
10、审议通过了《董事会授权管理办法》。
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对。
11、审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。
因第二个解除限售期的公司业绩未达标，需将第二个解除限售期对应的限制性股票（总数的 1/3）11,186,745 股由公司进行回购注销；同时，因激励对象中有 3 位员工已离职，2 位员工已退休，根据公司《2019 年限制性股票激励计划》的规定，本次拟回购注销此 5 名原激励对象持有的限制性股票 239,272 股；以上原因导致公司此次总计需回购注销限制性股票 11,426,017 股。
经公司独立董事事前认可，同意将该事项提交公司第九届董事会第十三次会议审议。公司 1 名关联董事何齐书先生对该议案进行了回避表决，其余 5 名非关联董事表决通过了该项议案。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
该议案需提交股东大会审议。
具体内容请见公司于同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
12、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
因第二个解除限售期解除限售条件未成就和部分激励对象发生调动及退休的情况，公司拟回购注销以上情况涉及的 11,426,017 股限制性股票，本次回购注销完成后,公司注册资本将由 3,988,346,576 元人民币减少至 3,976,920,559元人民币。
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对。
该议案需提交股东大会审议。
具体内容请见公司于同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
13、审议通过了《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对。
有关会议召开事项详见公司于同日发布的《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
新兴铸管股份有限公司董事会
2022 年 8 月 23 日
查看PDF原文
