证券代码：000778 证券简称：新兴铸管 公告编号：2020-05
新兴铸管股份有限公司
关于向 2019 年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月17日召开公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为《新兴铸管股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“本激励计划”）中规定的授予条件已经满足，同意确定2020年1月17日为授予日，向符合条件的458名激励对象授予3,693.3612万股限制性股票，授予价格为2.72元/股。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序
（一）2019年11月12日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案；同日，公司第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案；公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。
（二）2019年12月4日，公司第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（三）2019年12月10日，公司第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会
第十四次会议审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（四）2019年12月5日，公司在公司OA系统对激励对象名单进行了公示。截至2019年12月15日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对本次拟激励对象名单进行了核查。详见公司于2019年12月15日在巨潮资讯网站（http://:www.cinnfo.com.cn）披露的《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的核查意见及公示情况说明》。
（五）2019年12月19日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划获得国资委批复的公告》。
（六）2019年12月20日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于2019年12月21日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票自查情况的公告》。
（七）2020年1月17日，公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的授予激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。
二、本激励计划限制性股票授予条件的成就情况
（一）本激励计划限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面的业绩考核同时满足下列要求：
（1）公司2018年吨产品EBITDA不低于对标企业50分位水平；
（2）公司2018年铸造产品销售数量增长率不低于8%；
（3）公司2018年EVA（经济增加值）指标完成情况达到集团公司下达的考核目标。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
根据公司现行个人绩效分档考核，2018 年度激励对象个人绩效考核结果达
到合格及以上。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
公司及激励对象未发生上述情形，董事会认为本激励计划的授予条件已经成
就，确定本激励计划的授予日为 2020 年 1 月 17 日，同意以 2.72 元/股的价格向
符合授予条件的 458 名激励对象授予限制性股票 3,693.3612 万股。
三、本激励计划限制性股票的授予情况
（一）授予日：2020年1月17日
（二）授予数量：3,693.3612万股
（三）授予价格：2.72元/股
（四）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
（五）激励对象及授予情况
公司授予限制性股票的激励对象共 458 名，其获授的限制性股票分配情况如
下：
姓名 职务 获授限制性股 占授予总数 占公司股本总额
票数量（万股 ） 比例（%） 比例（%）
李成章 董事长 42 1.1372 0.0105
何齐书 董事、总经理 42 1.1372 0.0105
左亚涛 副总经理 38 1.0289 0.0095
王学柱 副总经理 38 1.0289 0.0095
王昌辉 副总经理 36.7647 0.9954 0.0092
公司中高层管理人员，核心技术、市 3,496.5965 94.6725 0.8761
场、工艺等骨干人员（453人）
合计（458人） 3,693.36 12 100.00 0.9255
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
（六）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
1、本激励计划的有效期为自限制性股票获授并登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不
同的限售期，分别为 24 个月、36 个月和 48 个月，均自激励对象获授限制性股
票完成登记之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内予以限售，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发中向原股东配售而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
3、激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占
获授权益数量比例
自授予限 制性股 票完成 登记之日起 24 个 月后
第一个解除限售期 的首个交 易日起 至授予 限制性股票完 成 登记 1/3
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予限 制性股 票完成 登记之日起 36 个 月后
第二个解除限售期 的首个交 易日起 至授予 限制性股票完 成 登记 1/3
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自授予限 制性股 票完成 登记之日起 48 个 月后
第三个解除限售期 的首个交 易日起 至授予 限制性股票完 成 登记 1/3
之日起60个月内的最后一个交易日当日止
（七）激励计划授予的限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适
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