证券简称：新兴铸管 证券代码：000778
新兴铸管股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）
二零一九年十一月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、新兴铸管股份有限公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）由新兴铸管股份有限公司（以下简称“新兴铸管”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（证监会令〔2016〕126号）、《关于修改<上市公司股权激励管理办法>的决定》（证监会令〔2018〕148号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）和本公司《公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
五、本激励计划拟向激励对象授予 3,926.70 万股限制性 A 股普通股股票，占
公司董事会审议通过本计划时公司股本总额 399,088.02 万股的 0.9839%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1.00%。
六、限制性股票的授予价格为 2.72 元/股。
七、本激励计划授予的激励对象不超过 500 人，包括：公司董事，高级管理
人员，中高层管理人员，核心技术、市场、工艺等骨干人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。不含外部董事、独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
八、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
九、本激励计划的有效期为自限制性股票获授并登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
十、限制性股票的有效期包括授予后的 2 年限售期和 3 年解除限售期。在限
售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。若达到限制性股票的解除限售条件，激励对象获授的限制性股票可按 3 年每年三分之一的比例解除限售。
十一、本激励计划授予限制性股票的业绩条件为：
（一）公司2018年吨产品EBITDA不低于对标企业50分位水平；
（二）公司2018年铸造产品销量增长率不低于8%；
（三）公司2018年EVA（经济增加值）指标完成情况达到集团公司下达的考核目标。
对标企业名单及选取标准详见“第九章 激励对象的获授权益条件与解除限
售条件”。
十二、本激励计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）公司20 20年吨产品EBITDA不低于对标企业 75分位水平， 且较
基期（2016-2018年）吨产品EBITDA均值的增长率不低于15%；若对
应解除限售考 核年度“国内16家对标企 业”的利润 总额合计数 同比
上年跌幅超过50%时，公司当年吨产品EBITDA不低于对标企业的80
第一个解除限售期 分位水平，吨产品EBITDA指标视为考核合格；
（2）公司20 20年铸造产品的销量较基期（ 20 16-2 018年）铸造 产品
平均销量的增长率不低于25%，且同比上年增长率不低于铸造行业
产量增长率的3.5倍；
（3）公司 20 20年EVA（经济 增加值）指 标完成情况达到集团 公司
下达的考核目标。
（1）公司20 21年吨产品EBITDA不低于对标企业 75分位水平， 且较
基期（2016-2018年）吨产品EBITDA均值的增长率不低于20%；若对
应解除限售考 核年度“国内16家对标企 业”的利润 总额合计数 同比
第二个解除限售期 上年跌幅超过50%时，公司当年吨产品EBITDA不低于对标企业的80
分位水平，吨产品EBITDA指标视为考核合格；
（2）公司20 21年铸造产品的销量较基期（ 20 16-2 018年）铸造 产品
平均销量的增长率不低于30%，且同比上年增长率不低于铸造行业
解除限售期 业绩考核目标
产量增长率的3.6倍；
（3）公司 20 21年EVA（经济 增加值）指 标完成情况达到集团 公司
下达的考核目标。
（1）公司20 22年吨产品EBITDA不低于对标企业 75分位水平， 且较
基期（2016-2018年）吨产品EBITDA均值的增长率不低于25%；若对
应解除限售考 核年度“国内16家对标企 业”的利润 总额合计数 同比
上年跌幅超过50%时，公司当年吨产品EBITDA不低于对标企业的80
第三个解除限售期 分位水平，吨产品EBITDA指标视为考核合格；
（2）公司20 22年铸造产品的销量较基期（ 20 16-2 018年）铸造 产品
平均销量的增长率不低于38%，且同比上年增长率不低于铸造行业
产量增长率的3.7倍；
（3）公司 20 22年EVA（经济 增加值）指 标完成情况达到集团 公司
下达的考核目标。
十三、新兴铸管承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十四、本激励计划须经国务院国有资产监督管理委员会批准、新兴铸管股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。
十五、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规
定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60 日内。
十六、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 5
第一章 释义 ...... 6
第二章 总则 ...... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ......8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 9
第五章 本激励计划所涉及的标的股票种类、来源和数量 ......11
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况 ...... 12
第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ......14
第八章 限制性股票的授予价格及确定方法 ...... 17
第九章 激励对象的获授权益条件与解除限售条件 ...... 18
第十章 本激励计划的调整方法和程序 ...... 24
第十一章 限制性股票会计处理 ......26
第十二章 公司授予权益、激励对象解除限售的程序 ......28
第十三章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 31
第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 ......33
第十五章 本激励计划的变更、终止 ...... 36
第十六章 限制性股票回购原则 ......37
第十七章 其他重要事项 ......39
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司、新兴铸管 指 新兴铸管股份有限公司
本计划、本激励计划 指 新兴铸管股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
公司依照本计划 授予激励对象 的A股普通股股 票，激励对
限制性股票 指 象只有在公司（子分公司）业绩目标和个人绩效考核结果
符合本计划规定条件的，才可以出售限制性股票并获益
按照本计划有资格获授一定数量限制性股票的公司董事，
激励对象 指 高级管理人员，中高层管理人员，核心技术、市场、工艺
等骨干人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和
未来发展有直接影响的其他员工。
授予日 指 向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授公司股份的价格
本激励计 划有效期 为自限制 性股票 获授并登 记完成之 日
有效期 指 起至激励 对象获授 的限制性 股票全 部解除限 售或回购 注
销之日止，最长不超过60个月
