股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2015-62
新兴铸管股份有限公司
关于公司与股权认购方签订
附条件生效的股份认购合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第六次会议审议通过了了公司2015年非公开发行A股股票相关议案，发行对象为包括公司控股股东新兴际华集团有限公司（以下简称“新兴际华集团”）在内的不超过十名的特定对象。2015年9月10日，公司与新兴际华集团签署了附生效条件的《新兴铸管股份有限公司与新兴际华集团有限公司之附生效条件的股份认购合同》（简称“股份认购合同”）。具体情况如下：
一、发行对象的基本情况
1、企业名称：新兴际华集团有限公司
2、企业类型：有限责任公司（国有独资）
3、地 址：北京市朝阳区东三环中路7号
4、法定代表人：刘明忠
5、注册资本：438,730万元
6、营业执照注册号：100000000036116
7、设立时间：1997年1月8日
8、经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；对所投资公司和直属企业资产的经营管理；球墨铸铁管、钢塑复合管、管件及配件产品、铸造产品、钢铁制品、矿产品、工程机械、油料器材、水暖器材、纺织服装、制革制鞋、橡胶制品的生产、销售；货运仓储；与上述业务相关的技术开发、技术服务及管理咨询；承揽境内外冶金、铸造行业工程及境内国际招标工程；进出口业务；房地产开发。
9、主要股东：新兴际华集团的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，新兴际华集团为国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国有独资公司。
10、与本公司关系
新兴际华集团为本公司控股股东。目前，新兴际华集团持有本公司股份1,653,152,877股，占本公司股本的45.38%，为本公司控股股东，其所持股份无质押和冻结。
11、主要财务状况：
截至2014年12月31日，新兴际华集团总资产为11,752,471.35万元，净资产为4,068,650.19万元（其中归属于母公司所有者的净资产为2,589,455.05万元）；2014 年度实现营业收入21,255,731.25万元，利润总额448,600.73万元，净利润340,766.65万元（其中归属于母公司所有者的净利润270,518.62万元）（以上数据已经立信会计师事务所审计）。
截至2015年6月30日，新兴际华集团总资产为12,085,276.24万元，负债总额为7,826,815.46万元，净资产为4,258,460.78万元；2014 年1-6月份实现营业收入10,024,800.23万元，营业利润91,247.15万元，净利润207,147.17万元。
二、股份认购合同的主要内容
本附生效条件的股份认购协议（以下简称“本协议”）由以下双方于2015年9月10日在北京签订：
1、合同主体
发行人（甲方）：新兴铸管股份有限公司
认购人（乙方）：新兴际华集团有限公司
2、发行价格：
甲方本次发行底价原则：本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即8.16元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
甲方本次发行定价基准日：本次发行的定价基准日为第七届董事会第七次会议决议公告日（即2015年9月15日）。
3、认购数量
拟认购数量：根据本协议约定的条款和条件，乙方承诺认购数量不低于本次非公开发行股票数量的20%。
4、认购方式
乙方承诺接受甲方本次非公开发行股票的其他发行对象的询价结果，并承诺与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
5、锁定期
乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
6、支付方式
乙方承诺按照本协议约定认购本次甲方非公开发行的股份，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户。
7、滚存利润的安排
甲方本次发行前滚存未分配利润安排：自本次非公开发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
8、合同生效的先决条件
本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得甲方董事会审议通过；
（2）本协议获得甲方股东大会批准；
（3）甲方本次发行获得中国证监会核准。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
9、违约责任
一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
甲、乙双方同意，本次发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会）批准/认可而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，甲、乙双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
三、审议程序
公司于2015年9月10日召开了第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司与股权认购方签订附条件生效的股份认购合同的议案》，同意公司与新兴际华集团签订附条件生效的股份认购合同。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、备查文件目录
1、第七届董事会第七次会议决议公告；
2、公司与新兴际华集团签署了附生效条件的《新兴铸管股份有限公司与新兴际华集团有限公司之附生效条件的股份认购协议》。
特此公告
新兴铸管股份有限公司董事会
2015年9月15日
