中核苏阀科技实业股份有限公司
关于拟与中核财务有限责任公司签订《金融服务协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 29 日召开了
第八届董事会第四次会议。根据会议提交的《关于拟与中核财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，为加强资金管理，节约财务费用，提高资金使用效率，拓宽融资渠道，公司拟与中核财务有限责任公司（以下简称“中核财务”）签订《金融服务协议》，期限三年。由中核财务为公司（含控股子公司）提供资金结算、授信融资、资金管理、银行承兑汇票贴现以及经中国银保监会等有关机构批准的可从事的其他金融业务。其中公司（含控股子公司）存放在中核财务的存款日均余额（包括应计利息及手续费）不超过 6亿元（含本数），中核财务向本公司（含控股子公司）提供的综合授信额度日均使用余额不超过人民币合计 6 亿元（含本数）。
2、公司第一大股东中核苏州阀门有限公司系中国核工业集团有限公司全资下属企业，持有本公司 6871.5360 万股，占本公司股本的 17.83%；公司第二大股东上海中核浦原有限公司系中国核工业集团有限公司全资下属企业，持有本公司 3575.3819 万股，占本公司股本9.27%；中国核工业集团有限公司合计持有本公司股本 27.10%，为本公司的控股股东。中核财务系中国核工业集团公司直接控股的企业，根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易事项构成了关联交易。
3、公司独立董事事前认可此项关联交易并发表了独立意见。公司董事会本次会议参加表决董事 9 人，关联董事为 6 人，根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》，关联董事彭新英、罗瑾、马瀛、刘修红、蒋祖跃、彭志雄应回避表决，三名独立董事对该议案投了同意票。
4、本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳，亦无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、中核财务有限责任公司
法定代表人：梁荣
注册资本：438582 万元人民币
住所：北京市海淀区玲珑路 9 号院东区 10 号楼 7 至 8 层
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。
财务情况：截止2021 年 12 月31 日，中核财务有限责任公司的总资产957.63 亿元，净
资产 115.80 亿元；2021 年度实现营业收入 19.47 亿元，净利润13.48 亿元。
关联关系：中国核工业集团有限公司直接和间接合计持有本公司股本 27.1%，为本公司的控股股东；中核财务系中国核工业集团有限公司控股的下属成员企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的有关规定，本次交易构成了关联交易。
三、关联交易标的基本情况
中核财务在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于综合授信、存款服务、结算服务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。
四、交易的定价政策及定价依据
交易双方的定价原则和依据为：本着公平、公正、公开的原则，交易价格在政府指导价的范围内合理确定。
1、中核财务吸收公司及其成员公司存款的存款利率按照不低于中国人民银行统一颁布的存款基准利率、公司及成员单位存放在主要商业银行的同类存款挂牌利率以及在同等条件下中核财务给予中国核工业集团有限公司其他成员单位的同类存款利率执行。
2、中核财务向公司及其成员公司提供贷款的贷款利率，按照全国银行间拆借中心公布市场报价利率（LPR），根据信用评级，综合考虑期限、业务类别、客户性质、产业政策、风险溢价等因素，在同等条件下进行定价。
3、中核财务向公司提供其他业务收费标准应不高于国内其他机机构同等业务费用水平。
五、《金融服务协议》主要内容
甲方：中核苏阀科技实业股份有限公司
乙方：中核财务有限责任公司
（一）交易内容
交易双方发生的交易内容为：乙方向甲方或其成员公司提供本外币金融服务包括：
1.存款业务；
2.贷款业务；
3.资金结算与收付业务；
4.票据承兑和贴现业务；
5.《企业集团财务公司管理办法》规定的且经中国银保监会批准的乙方可从事的其他业务。
（二）定价原则和依据
交易双方的定价原则和依据为：本着公平、公正、公开的原则，交易价格在政府指导价的范围内合理确定。
（三）交易价格
①乙方吸收甲方及其成员公司存款的存款利率按照不低于中国人民银行公布的同类存款基准利率、甲方及其成员公司存放在国内商业银行的同类存款利率以及乙方给予中核集团其他成员公司的同类存款利率执行。
②乙方向甲方及其成员公司提供贷款的贷款利率按照不高于甲方及其成员公司从国内商业银行取得的同类贷款利率以及乙方给予中核集团其他成员公司的同类贷款（乙方向中核集团其他成员公司提供的政策性贷款除外）利率执行。
③乙方向甲方及其成员公司提供其他业务收费标准应不高于国内其他机构同等业务费用水平。
④交易双方就本协议第一条所述交易内容，按本协议第二条所述定价原则和依据另行签署合同的，交易价格应以双方签署的具体合同为准。
（四）交易总量区间
1．于 2023 年度、2024年度及 2025 年度，甲方及其成员公司在乙方存款的年日均额上
限分别为人民币陆亿元，乙方向甲方及其成员公司提供的综合授信日均使用余额不超过人民币陆亿元。
2.发放贷款类预计交易额，2023 年、2024 年、2025 年每年的年日均自营贷款余额不超
过 6 亿元人民币。
3.乙方保证将严格按照中国银行保险监督管理委员会、人民银行等监管机构颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标应符合中国相关法律法规等文件的规定。
4.本协议项下关联交易金额以甲方的年度审计结果为准，并将在年报中详细披露。
（五）协议有效期
本协议有效期为三年，自生效之日起至 2025 年 12 月 31 日止。甲乙双方均有权在本协
议期限届满前六十天内，以书面形式向对方提出延长本协议期限的请求。如双方就本协议的延长达成书面一致意见，本协议继续有效。
六、涉及关联交易的其他安排
为规范公司与中核财务的关联交易，切实保障公司在中核财务存贷款的安全性、流动性，公司建立了《公司在中核财务有限责任公司办理存贷款业务的风险处置预案》。
公司通过查验中核财务的证件资料，并审阅了中核财务验资报告，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，出具了关于《关于中核财务有限责任公司的风险评估报告》。公司未发现中核财务风险管理存在重大缺陷。中核财务也不存在违反中国银保监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形。
公司《在中核财务有限责任公司办理存贷款业务的风险处置预案》、《关于中核财务有限责任公司的风险评估报告》已经第八届董事会第四次会议审议通过，其内容于同日在巨潮资讯网披露。
七、交易目的和影响
1、中核财务是经中国银保监会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，受到国家监管部门的持续和严格监管。中核财务为公司办理存贷款、结算及其它金融服务时，双方遵循依法合规、平等自愿、互利互惠原则，不会对公司的独立性造成影响。
2、本次关联交易有利于充分利用中核财务的平台及渠道，拓宽公司融资渠道，提高公司融资能力，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，增强公司资金实力和抗风险能力。
3、公司与中核财务签订的《金融服务协议》条款公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止 2022 年 10 月 31 日，公司及所属子公司在关联方中核财务有限责任公司存款余额
为 7,498.90 万元，贷款余额为 10,000 万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事王德忠先生、佟成生先生、杨相宁先生对该关联交易事前认可，事后发表的独立意见如下：
根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司拟与关联方中核财务签订《金融服务协议》关联交易事项，发表如下独立意见：
1、中核财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到中国银保监会等有关机构的严格监管。中核财务有限公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，符合公司日常经营管理活动需要。
2、双方拟签订的《金融服务协议》遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、该关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。
4、本次关联交易事项，按规范正常履行相关议案的审议表决程序，符合公司法和公司章程的相关规定，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形；
5、董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。本次交易尚需公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联方应放弃在股东大会上对该项议案的投票权。
6、一致同意本次公司与中核财务有限责任公司签订《金融服务协议》事项，并将该议案提交公司 2022 年第五次临时股东大会审议。
十、备查文件
1、公司第八届董事会第四次会议决议；
2、独立董事相关事项的事前认可意见；
3、独立董事相关事项的独立意见。
特此公告。
中核苏阀科技实业股份有限公司董事会
二〇二二年十一月二十九日
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