中核苏阀科技实业股份有限公司
关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟回购注销的限制性股票数量为 1,103,000 股，首次授予的限制性股票的回购价格为 7.468 元/股。
2、本次回购注销完成后，公司总股本将由 386,597,593 股减至 385,494,593 股。
中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2022 年 4 月 19
日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，根据上述议案，同意对 3 名离职激励对象以及首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未达到的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1,103,000 股进行回购注销，回购价格为 7.468 元/股。
现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序情况
1、2020 年 12 月 9 日，公司召开第七届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 1 月 23 日，公司收到中国核工业集团有限公司转发的国务院国有资产监督
管理委员会《关于中核苏阀科技实业股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分[2021]27 号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划（公告编号：2021-001）。
3、结合对国务院国资委及中国核工业集团有限公司的评审意见的回复，以及公司人事
调动情况，公司于 2021 年 1 月 29 日召开第七届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，对激励总量、激励对象人数、业绩考核对标企业等进行修订。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
4、2021 年 1 月 30 日至 2021 年 2 月 8 日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象姓
名和职务在公司内部 OA 办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次
拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021 年 2 月 10 日，公司监事会披露了《监事会关于
2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-009）。
5、2021 年 2 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021 年 2 月 23 日，公司于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-011）。
6、2021 年 5 月 6 日，公司召开第七届董事会第十九次会议与第七届监事会第十四次会
议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2021 年 5 月 18 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予登记完
成的公告》，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向 91 名激励对
象共计授予 318.00 万股限制性股票，首次授予的限制性股票的上市日期为 2021 年 5 月 19
日。
8、2022 年 4 月 19 日，公司召开第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十七
次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回
购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司于 2021 年 7
月 23 日实施权益分派，每 10 股派现金 0.82 元（含税），激励对象首次授予价格由 7.55
元/股变为 7.468 元/股；同意对 3 名离职激励对象以及首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未达到的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1,103,000 股进行回购注销，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
二、限制性股票回购注销的依据
1、回购注销的原因及数量
根据公司《激励计划》及相关规定，鉴于 3 名激励对象离职以及首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未达到，董事会同意按照《激励计划》的相关规定，对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1,103,000 股进行回购注销。
2、回购价格及定价依据
根据公司《激励计划》规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整；
若某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。
公司 2020 年度公司利润分配方案已于 2021 年 7 月 23 日实施完毕。2020 年度公司利润
分配方案为：以 2020 年末公司总股本 383,417,593 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金
红利 0.82 元（含税）。若公司股本总额在权益分派实施前发生变化，公司将按照分配比例固定的原则对分配总金额进行调整。
根据公司《激励计划》的规定，本次限制性股票首次授予价格具体调整如下：
P＝P0﹣V=7.55 元/股-0.082 元/股=7.468 元/股
其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。
根据上述调整方法，限制性股票首次授予价格调整为 7.468 元/股。
审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价为 13.04 元/股。
综上，本次回购价格为上述调整后首次授予价格与回购时公司股票市价的孰低值，本次回购注销的限制性股票的回购价格为 7.468 元/股。
3、回购资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为823.7204 万元。
三、预计限制性股票回购注销后公司股权结构的变动情况表
股份类别 本次变动前 本次变动后
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
1、限售条件流通股/ 3,191,042 0.83% 2,088,042 0.54%
非流通股
高管锁定股 11,042 0.00% 11,042 0.00%
股权激励限售股 3,180,000 0.83% 2,077,000 0.54%
2、无限售条件股份 383,406,551 99.17% 383,406,551 99.46%
股份总计 386,597,593 100% 385,494,593 100%
四、本次回购注销对本公司的影响
公司本次回购注销已冲回该部分已计提的股权激励股份支付费用，具体应以会计师事务所出具的审计报告为准。本次回购注销部分限制性股票事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不影响本公司《激励计划》的继续实施，亦不会对本公司的经营业绩产生重大影响。本公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
五、独立董事独立意见
本公司独立董事发表独立意见，认为：
1. 公司拟对 3 名离职激励对象以及首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未达
到的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1,103,000 股进行回购注销，符合《管理办法》等有关法律、法规和《激励计划》的规定，限制性股票回购及注销的原因、数量及价格合法、有效；
2.上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。
3.同意本公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票，并同意将此议案提交公司第二十六次股东大会（2021 年年会）审议。
六、监事会的核查意见
本公司监事会认为：
1.公司拟对 3 名离职激励对象以及首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未达到的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1,103,000 股进行回购注销，符合《管理办法》等有关法律、法规和《激励计划》的规定，限制性股票回购及注销的原因、数量及价格合法、有效；
2.上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《股权激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。
3.监事会同意公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次调整及回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准及授权，公司本次调整及回购注销相关事项的具体内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
特此公告。
中核苏阀科技实业股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十一日
查看PDF原文
