证券代码：000777 证券简称：中核科技
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
中核苏阀科技实业股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
首次授予事项
之
独立财务顾问报告
2021 年 5 月
目 录
一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见...... 6
（一）本次限制性股票激励计划授权与批准......6
（二）权益授予条件成就情况的说明......7
（三）本次授予及调整情况......9
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......15
（五）结论性意见......15
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、中核科技 指 中核苏阀科技实业股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于中核苏阀科技实业
独立财务顾问报告 指 股份有限公司 2020年限制性股票激励计划首次授予事项
之独立财务顾问报告》
股权激励计划、《激励计 指 《中核苏阀科技实业股份有限公司 2020 年限制性股票激
划》、本次激励计划 励计划（草案修订稿）》
限制性股票、标的股票 指 激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获
得一定数量的中核科技股票
按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司任职资格的
激励对象 指 董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）
骨干以及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转
限售期 指 让、用于担保或偿还债务的期间，自授予限制性股票授予
登记完成之日起算
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
必需满足的条件
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《公司章程》 指 《中核苏阀科技实业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中核科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对中核科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中核科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划授权与批准
1、2020 年 12 月 9 日，公司召开第七届董事会第十五次会议，会议审议通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 1 月 22 日，公司公告收到中国核工业集团有限公司转发的国务
院国有资产监督管理委员会《关于中核苏阀科技实业股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分[2021]27 号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划（公告编号：2021-001）。
3、结合对国务院国资委及中国核工业集团有限公司的评审意见的回复，以
及公司人事调动情况，公司于 2021 年 1 月 29日召开第七届董事会第十六次会
议，会议审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，对激励总量、激励对象人数、业绩考核对标企业等进行修订。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）>的议
案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
4、2021 年 1 月 30 日至 2021 年 2 月 8日，公司对本激励计划拟首次授予的
激励对象姓名和职务在公司内部 OA办公系统进行了公示。在公示期内，公司
日，公司监事会披露了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-009）。
5、2021 年 2 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相
关 事 宜 的 议 案 》 。 2021 年 2 月 23 日 ， 公 司 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-011）。
6、2021 年 5 月 6 日，公司召开第七届董事会第十九次会议与第七届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，我们认为：截止本报告出具日，中核科技授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。
（二）权益授予条件成就情况的说明
根据《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司应具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则
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