000776 深市 广发证券

股票简称：广发证券                            股票代码：000776.SZ、1776.HK
          广发证券股份有限公司

  2021年面向专业投资者公开发行公司债券
              （第七期）

            募集说明书摘要

        本期债券发行金额：不超过85亿元

        担保情况：无担保

        信用评级结果：主体AAA/债项AAA

        发行人：广发证券股份有限公司

        主承销商：招商证券股份有限公司

        受托管理人：招商证券股份有限公司

        信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

                    签署日期：2021年 月 日


                      声明

  发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

  发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。

  中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
  投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议（如有）、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人（如有）等主体权利义务的相关约定。

  发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。


                  重大事项提示

    请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章
节。

  一、发行人基本财务情况

  本期债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为1,084.63亿元（2021年9月30日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为71.80%，母公司口径资产负债率为74.24%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为72.92亿元（2018年度、2019年度和2020年度实现的归属于母公司所有者的净利润430,012.63万元、753,892.16万元和1,003,813.46万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。
  二、评级情况

  经中诚信国际综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望稳定。该信用等级表明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券信用质量极高，信用风险极低。在本期债券存续期内，如果发生任何影响公司主体信用级别或债券信用级别的事项，导致公司主体信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者利益产生一定影响。中诚信国际将对本期债券发行主体进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。中诚信国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信国际网站（www.ccxi.com.cn）和深圳证券交易所网站（www.szse.cn）予以公告，且深圳证券交易所网站公告披露时间应不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  三、设置保证担保、抵押、质押等增信措施的具体安排及相关风险

  本期债券为无担保债券，请投资者注意投资风险。尽管在本期债券发行时，发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保证本期债券按时还本付息，但是在存续期内，可能由于不可控的市场、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完
全或无法履行，将对本期债券持有人利益产生影响。

  四、发行人经营活动现金流量净额大幅下降

  2018年、2019年、2020年及2021年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为332.39亿元、402.09亿元、198.32亿元和-79.51亿元。发行人最近一年及一期经营活动现金流量净额大幅下降，主要与证券公司的行业性质有关，其中，2020年现金流出主要为融出资金净增加额311.52亿元；2021年1-9月现金流出主要为交易性金融工具现金净减少额296.64亿元。此原因未对发行人主营业务和偿债能力产生实质性影响，对本期债券的发行不构成实质性障碍。

  五、发行人重大不良信用记录、行政处罚或重大未决诉讼事项、仲裁事项

  2020年7月20日，发行人收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）《关于对广发证券股份有限公司采取责令改正、限制业务活动、责令限制高级管理人员权利监管措施的决定》（中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书〔2020〕97号），发行人在康美药业股份有限公司2014年非公开发行优先股项目、2015年公司债券项目、2016年非公开发行股票项目、2018年公司债券项目、康美实业投资控股有限公司2017年可交换公司债券项目中未勤勉尽责，尽职调查环节基本程序缺失，缺乏应有的执业审慎，内部质量控制流于形式，未按规定履行持续督导与受托管理义务。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第58号，根据证监会令第63号修改，以下简称《保荐管理办法》）第四条、第二十四条、第三十五条，《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《债券管理办法》）第七条、第四十九条、第五十条、第五十二条的规定。按照《证券公司监督管理条例》第七十条，《保荐管理办法》第六十六条、第六十七条，《债券管理办法》第五十八条、第六十三条的规定，广东证监局决定对发行人采取以下监管措施：（一）责令改正。本公司应对投行业务进行深入整改，建立健全和严格执行投行业务内控制度、工作流程和操作规范，诚实守信、勤勉尽责，切实提升投资银行业务质量。本公司应严格按照内部问责制度对责任人员进行内部问责，并向广东证监局提交书面问责报告。（二）2020年7月20日至2021年1月19日期间，暂停本公司保荐机构资格；在2020年7月20日至2021年7月19日期间，暂不受理本公司债券承销业务有关文件。（三）责令限制高级管理人员权利，限制时任分管相关投行业务的副总经理欧阳西领取2014年度、2015年度、2016年度基本工资以外薪酬的权利，
的权利，已领取部分应全部退回公司。

  公司深刻汲取教训、认真反思、严格落实整改要求，并按照内部问责制度对责任人员进行内部问责。同时，公司通过调整投资银行业务组织架构，进一步强化公司投资银行业务的内部控制机制，健全完善分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的内控机制，加强对投资银行业务的整体合规管理和全面风险管理，确保坚持诚实守信、勤勉尽责的底线要求。

  2020年以来，公司投资银行业务出现了较大幅度下滑，但是未对发行人主营业务和偿债能力产生实质性影响，对本期债券的发行不构成实质性障碍。

  六、本期债券投资者范围及交易方式

  根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向专业投资者发行，普通投资者不得参与发行认购。本期债券交易方式应符合深圳证券交易所关于公司债券交易的相关规定。

  七、相关投资者保护条款，以及《债券持有人会议规则》《债券受托管理协议》中对投资者权益影响较大的条款。

  遵照《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对本期债券全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

  为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得
本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

  八、根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者发行，普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。

  九、本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因发行人经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

  十、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  十一、证券市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较强的周期性，从而导致证券公司经营业绩也出现较大波动。虽然公司通过持续优化业务结构，强化内部管理，以期不断提升各项业务的盈利水平，但由于公司各项业务盈利情况均与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，公司仍将面临因市场周期性变化引致的盈利大幅波动的风险。

  十二、发行人主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

  十三、按照公司债券命名惯例，并征得主管部门同意，本期债券名称由“广发证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券”变更为“广发证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第七期）”。


  本次债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法