证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2019-021
广发证券股份有限公司
第九届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议通知于2019年3月23日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2019年3月26日在广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦40楼4008会议室以现场会议结合通讯会议的方式召开。本次董事会应出席董事11人，实际出席董事11人，其中独立非执行董事汤欣先生以通讯方式参会。公司监事、高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法规和《公司章程》的规定。
会议由公司董事长孙树明先生主持。
会议具体情况如下：
一、审议《广发证券2018年度董事会报告》
以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
以上报告须报股东大会审议。
《广发证券2018年度董事会报告》详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《广发证券2018年度报告》之第五节的内容。
二、审议《广发证券董事会战略委员会2018年度工作报告》
以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
三、审议《广发证券董事会风险管理委员会2018年度工作报告》
以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
四、审议《广发证券董事会审计委员会2018年度工作报告》
以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
五、审议《广发证券董事会薪酬与提名委员会2018年度工作报告》
以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
六、审议《关于提请股东大会听取<2018年度独立董事工作报告>的议案》
以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
以上议案须报股东大会听取。
七、审议《关于提请股东大会听取<2018年度独立董事述职报告>的议案》
以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
以上议案须报股东大会听取。
八、审议《关于董事2018年度履职考核的议案》
独立董事汤欣先生和独立董事杨雄先生出具书面说明：
“本人获悉公司于2019年3月25日收到广东证监局《关于对广发证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（广东证监局行政监管措施决定书[2019]20号），广东证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施，其中涉及相关董事、
高管责任人员问责。
目前，相关人员问责工作正在推进中，鉴于该情形导致对相关人员2018年履职考核情况所依据的资料不完整，本人无法对相关事项做出判断，建议延期审议提交3月26日董事会审议的“《关于董事2018年度履职考核的议案》”、“《广发证券2018年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明》”和“《广发证券2018年度经营管理层履职情况、绩效考核情况、薪酬情况专项说明》”三个议案。”
根据上述情况，公司董事会决定将延期审议上述事项。在公司董事会对上述议案另行审议通过后再行披露。
九、审议《广发证券2018年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明》
独立董事汤欣先生和独立董事杨雄先生出具书面说明：
“本人获悉公司于2019年3月25日收到广东证监局《关于对广发证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（广东证监局行政监管措施决定书[2019]20号），广东证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施，其中涉及相关董事、高管责任人员问责。
目前，相关人员问责工作正在推进中，鉴于该情形导致对相关人员2018年履职考核情况所依据的资料不完整，本人无法对相关事项做出判断，建议延期审议提交3月26日董事会审议的“《关于董事2018年度履职考核的议案》”、“《广发证券2018年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明》”和“《广发证券2018年度经营管理层履职情况、绩效考核情况、薪酬情况专项说明》”三个议案。”
根据上述情况，公司董事会决定将延期审议上述事项。在公司董事会对上述议案另行审议通过后再行披露。
十、审议《广发证券2018年度经营管理层履职情况、绩效考核情况、薪酬情况专项说明》
独立董事汤欣先生和独立董事杨雄先生出具书面说明：
“本人获悉公司于2019年3月25日收到广东证监局《关于对广发证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（广东证监局行政监管措施决定书[2019]20号），广东证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施，其中涉及相关董事、高管责任人员问责。
目前，相关人员问责工作正在推进中，鉴于该情形导致对相关人员2018年履职考核情况所依据的资料不完整，本人无法对相关事项做出判断，建议延期审议提交3月26日董事会审议的“《关于董事2018年度履职考核的议案》”、“《广发证券2018年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明》”和“《广发证券2018年度经营管理层履职情况、绩效考核情况、薪酬情况专项说明》”三个议案。”
根据上述情况，公司董事会决定将延期审议上述事项。在公司董事会对上述议案另行审议通过后再行披露。
十一、审议《广发证券2018年度财务决算报告》
以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
以上报告须报股东大会审议。
十二、审议《广发证券2018年度报告》
同意公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司2018年度报告及其摘要(A股)。
同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2018年度业绩报告及2018年度报告（H股）。
以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
以上报告须报股东大会审议。
公司2018年度报告全文及摘要与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn），其中摘要在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上披露。
十三、审议《广发证券2018年度社会责任报告》
以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
《广发证券2018年度社会责任报告》与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
十四、审议《广发证券2018年度企业管治报告》
以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
十五、审议《广发证券2018年度合规报告》
以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
十六、审议《广发证券2018年度合规管理有效性全面评估报告》
以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
十七、审议《广发证券2018年度内部控制评价报告》
以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
《广发证券2018年度内部控制评价报告》与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
十八、审议《广发证券2018年度关联/连交易专项审计报告》
以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
十九、审议《广发证券2018年度风险管理报告》
以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
二十、审议《广发证券2018年度利润分配预案》
结合《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》及中国证券监督管理委员会证监机构字[2007]320号文的有关规定，从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司2018年度利润分配预案如下：
2018年度广发证券母公司实现净利润为3,912,226,256.49元，按《公司章程》的规定，分别提取10%法定盈余公积金391,222,625.65元，提取10%一般风险准备金391,222,625.65元，提取10%交易风险准备金391,222,625.65元；根据《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》的规定，基金托管人应当每月从基金托管费收入中计提风险准备金，计提比例不得低于基金托管费收入的2.5%，资产托管业务提取一般风险准备金159,291.52元。本年剩余可供分配利润2,738,399,088.02元，加上以前年度结余未分配利润，本年累计可供分配利润为18,504,633,246.42元。
根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第十八条规定“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券”。如果公司实施2018年度利润分配，则在完成利润分配前，公司不能进行非公开发行股票。鉴于目前公司非公开发行A股股票正在推进过程之中，从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司2018年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
公司计划后续依照《公司章程》规定，另行推进利润分配相关事宜。
以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
以上议案须报股东大会审议。
二十一、审议《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。
以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
二十二、审议《关于聘请2019年度审计机构的议案》
同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度境内审计机构，聘请安永会计师事务所为公司2019年度境外审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层按照市场原则与其协商确定公司2019年度审计费用。
以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
以上议案须报股东大会审议。
二十三、审议《关于公司2019年自营投资额度授权的议案》
拟对公司自营业务投资额度授权如下：
1、授权公司董事会在符合中国证监会及自律组织关于证券公司监管、自营投资管理、风险管理的相关规定下，在公司证券自营业务投资额度不得超过中国证监会各项规章和规范性文件规定上限的前提下，合理确定公司自营投资总规模上限，并根据市场情况、监管环境和经营表现对自营投资额度配置进行调整，自营投资范围限于《证券公司证券自营投资品种清单》及其以后修订版本中所
