大连盛道集团股份有限公司
二○○一年第一次临时股东大会决议公告
大连盛道集团股份有限公司二○○一年第一次临时股东大会于2002年1月22
日在公司二楼会议室召开，出席会议的股东和股东代表8人，所持（或代表）股
份总数10454.13万股，占公司有表决权总股份的56.39%，符合《公司法》和
《公司章程》规定。因以下两项议案均属关联交易，故关联股东回避表决。本
次大会采取逐项投票表决方式通过了以下决议，：
一、以4929.21万股同意，占到会具有表决权股东所代表股份的100%，表决
通过了《关于公司重大资产置换的议案》；
为改善公司经营状况，扭转公司业绩持续下滑的局面，实现业绩的根本改
观，给股东带来良好的投资回报，本公司拟将沈阳菲菲企业集团有限公司（以
下简称菲菲集团）的优质资产与本公司资产进行置换。
1.大连盛道集团股份有限公司（简称“盛道包装”）拟置出的资产：
截止资产评估基准日2001年9月30日，据大连华连会计师事务所有限公司出
具的审计报告（华连内审字[2001]第282号），拟置出的资产账面总值为
528,368,052.87元，负债账面值为107,733,251.80元，净资产为
420,634,801.07元。根据大连源正资产评估有限公司评估报告（源正评报字
[2001]第29号）确认，盛道包装的资产总值为 56,162.42万元，负债为
10,773.33万元，净资产为 45,389.09万元。
置出资产负债包括：
·大连大富塑料彩印有限公司75%股权；
·大连东洋凹印制版有限公司60.7%股权；
·盛道包装本部账面上的货币资金；
·盛道包装本部账面上的短期借款；
·全部应交税金,应收账款；
·盛道包装本部账面上的长期借款。
具体置出资产的范围和价值详见大连源正资产评估有限公司出具的《资产评
估报告》和《资产评估明细表》。
2．沈阳菲菲企业集团有限公司（简称“菲菲集团”）拟置入资产：
·沈阳菲菲澳家房屋开发有限公司75%的股权；
·沈阳菲菲澳家温室工程有限公司75%的股权；
·沈阳菲菲企业集团有限公司澳家农业综合开发分公司的全部资产和负债；
·菲菲集团的四宗土地。
菲菲集团拟置入的资产经北京京都会计师事务所有限公司出具的审计报告
（京都审字[2001]第1080号、1081号、1082号）审计确认，截止2001年9月30
日，该部分资产的资产总额账面值合计为 48,018万元，负债为7,838万元，净
资产为40,180万元；该部分资产经北京六合正旭资产评估有限责任公司评估
（六合正旭评报字[2001]第 80、81、82号），至评估基准日2001年9月30日，
评估资产总值为 82,558.79万元，负债为40,602.34万元，净资产为41,956.45
万元。具体置入资产的范围和价值详见北京六合正旭资产评估有限责任公司出
具的《资产评估报告》和《资产评估明细表》。
3.差价处理
根据盛道包装与菲菲集团签署的《资产置换协议》，本次资产置换以置换
双方经评估的净资产值为定价依据，置出资产净资产总值与置入资产净资产总
值的差额 3432.64万元作为菲菲集团对盛道包装的应付账款挂账，在以后三个
月内全部付清。
4.此次置换对公司影响
在对盛道包装资产置换可行性进行分析后，董事会认为，由于包装行业竞
争激烈，致使本公司1999年和2000年业绩滑坡，实施重大资产置换可迅速改变
当前状况，使公司的发展迈向一个新台阶。
本次资产置换，不仅把沈阳菲菲企业集团有限公司的优良资产置换入本公
司，而且还将房地产开发、高效生态农业开发、景观旅游等业务注入本公司。
这给公司的发展带来契机，有利于公司全体股东的利益。
二、以4929.21万股同意，占到会具有表决权股东所代表股份的100%，表
决通过了关于《资产置换协议》的议案。
为了促进公司发展，根据资产置换议案，大会一致审议通过了《资产置换
协议》。
大连盛道集团股份有限公司董事会
二○○二年一月二十二日
北京市浩天律师事务所
关于大连盛道集团股份有限公司
2001年第一次临时股东大会的法律意见书
致：大连盛道集团股份有限公司
北京市浩天律师事务所（简称本所）接受贵公司的委托，指派证券从业律师
陈伟勇出席了贵公司2001年第一次临时股东大会。现依据《中华人民共和国公司
法》（简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（简称《规范意见》）
及贵公司的《公司章程》的规定，对贵公司本次临时股东大会的召集、召开程序、
出席会议股东的资格、表决程序等事项发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
2001年12月22日贵公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》刊登了《关
于召开2001年第一次临时股东大会的公告》。2002年1月22日上午9时30分，贵公
司股东大会依前述会议通知在公司会议室召开。
本所见证律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规
范意见》和《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会股东的资格
出席本次股东大会的股东及股东代表8名，持有贵公司股份104,541,300股，
占公司股本总额的56.39%，公司董事、监事和高管人员列席了本次会议，符合
《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议由董事长刘丽春女士主持。
经验证，本所见证律师认为，上述股东及股东代表参加会议的资格合法有效。
三、关于本次股东大会的审议事项
按本次股东大会的会议通知，本次股东大会的审议事项为：
1、关于公司重大资产置换的议案；
2、关于《资产置换协议》的议案。
本次股东大会实际审议的事项与股东大会会议通知的事项一致。
四、股东大会表决程序
贵公司本次股东大会就上述事项进行了审议和表决，鉴于前述议案为贵公司
与沈阳菲菲企业集团有限公司进行资产置换，故沈阳菲菲企业集团有限公司受托
持有的股份对前述议案放弃了表决权。本次会议审议事项的表决投票由两名股东
代表和一名监事参加清点，并当场公布表决结果。
本次股东大会以投票表决方式通过了上述全部议案。
本所见证律师认为，股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》及
《公司章程》的有关规定。
五、结论意见
贵公司本次临时股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《规范意见》
及《公司章程》的规定，出席会议股东及股东代表的资格合法有效，股东大会表
决程序合法，会议形成的决议有效。
特此见证。
北京市浩天律师事务所
见证律师：陈伟勇
2002年1月22日
