关于大连盛道集团股份有限公司出售大连盛道玻璃制品厂整体资产之关联交易的独立财务顾问报告
南方证券有限公司接受委托，担任大连盛道集团股份有限公司本次资产出售之关联交易的独立财务顾问。本财务顾问报告旨在对本次资产出售的关联交易作出独立、客观、公正的评价，以供投资者和有关方面参考。
一.释义及主要假设
1.除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
“盛道包装”：指大连盛道集团股份有限公司；
“盛道集团”：指大连盛道集团有限公司；
“玻璃制品厂”：指大连盛道集团股份有限公司玻璃制品厂；
“本次资产出售”：指大连盛道集团股份有限公司将所属的玻璃制品厂整体出售给大连盛道集团有限公司。
“本次资产出售的关联交易”：由于大连盛道集团有限公司为大连盛道集团股份有限公司的第一大股东，持有大连盛道集团股份有限公司56.31％的股份，故本次资产出售为关联交易。
财务顾问、南方证券：指南方证券有限公司；
“深交所”：指深圳证券交易所；
“基准日”：指2001年2月28日；
“元”：指人民币元。
二.绪言
南方证券有限公司接受大连盛道集团股份有限公司董事会的委托，担任本次资产出售关联交易的独立财务顾问，向大连盛道集团股份有限公司全体股东提供独立财务顾问意见。本独立财务顾问本着诚信、尽责的精神，遵循公开、公平、公正的原则，对本次资产出售的关联交易进行了深入调查，能够从第三者的角度发表独立意见，并向股东提供本次资产出售关联交易的基本情况。本报告系根据：《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》等有关法律、法规和规章及盛道集团和盛道包装于2001年2月6日签定的《资产出售协议书》、大连源正资产评估有限公司所出具的资产评估报告、盛道包装董事会决议以及交易各方提供的其他有关资料的基础上而制作。
同时：本独立财务顾问特作如下声明：
1.本报告人与本次资产出售活动及有关各方无任何利益关系。
2.本独立财务顾问对本次资产出售所做报告的依据是由盛道集团、盛道包装等有关各方提供的资料，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。
3.报告人提醒投资者注意，本报告不构成对盛道包装的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，报告人不承担任何责任。
4.本独立财务顾问对本次资产出售的报告仅供本次资产出售的有关当事方使用，不得用作任何其他目的。
5.本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
6.本独立财务顾问特别提醒盛道包装全体股东及投资者，请认真阅读盛道包装董事会发布的本次关联交易公告及与本次关联交易相关的评估报告。
7.对本次资产出售的独立财务顾问报告的假设前提包括：
(1)本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性。
(2)本次资产出售相关的资产评估报告所依据的假设前提成立。
(3)资产出售交易各方所处行业无重大不可预见变化。
(4)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化。
(5)社会政治稳定。
(6)无其他不可抗力因素造成重大影响等。
三.本次资产出售关联交易各方概况
1.盛道包装
公司注册地址：大连市中山区捷山街奋斗巷30号；
注册资本：1.854亿元；
法定代表人：刘丽春；
公司经营范围：塑料彩印包装制品的生产与销售；凹印版辊的生产与销售：BOPP与CPP塑料薄膜的生产与销售：玻璃器皿和包装容器的生产与销售。
盛道包装是盛道集团将其拥有的塑料彩印复合软包装制品生产线、对大富公司、东洋公司的控投权、以及部分其他资产剥离出来，进行资产重组、改制设立的一个以塑料彩印复合软包装制品生产为基础产业的股份有限公司。盛道包装于1997年5月采用上网定价发行方式向社会公众发行4500万股人民币普通股，并于1997年5月30日在深交所上市流通。
2.盛道集团
公司注册地址：大连市中山区捷山街奋斗巷30号；
注册资本：9278万元；
法定代表人：刘丽春；
经营范围：塑料凹版彩印制品出口、玻璃制品出口、纸制品、印铁制品、塑料制品、机械加工、塑料技术咨询服务；生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口。
盛道集团的前身是大连塑料包装材料厂。该厂成立于1983年5月，主要生产和销售各种普通塑料包装材料。1984年3月，根据大连市经委大经发[1984]149号文批准，更名为大连塑料彩印厂。1995年7月，经大连市体改委大体改发[1995]20号文批准，在原大连塑料彩印厂的基础上组建了大连盛道彩印包装集团有限公司。1996年12月，经大连体改委大体政委发[1996]91号文件《关于完善大连盛道彩印包装集团有限公司的批复》，大连盛道彩印包装集团有限公司改制为国有独资公司，更名为大连盛道集团有限公司。1997年2月4日，大连市国有资产管理局大国资企字(1997)12号文，授权大连盛道集团有限公司对集团内国有资产进行统一经营。
四.本次资产出售的情况及说明
(一)资产出售动因
盛道包装于2001年2月8日在《证券时报》、《中国证券报》发布的第二届董事会第三次决议公告载明；
公司为了持续健康的发展，积极调整产业结构，优化资源配置，集中优势的资金、技术、人员等要素，加大发展塑料彩印软包装主营业务的力度，做大、做好优势产业，与大连盛道集团有限公司签订资产转让协议，决定将公司所属的大连盛道玻璃制品厂整体出售给大连盛道集团有限公司。关联董事回避表决。
截止2000年12月31日，本次交易所涉及到的账面总资产为279，131，471.37元，其他情况待资产评估报告出来后予以公告。同时公告独立财务报告。
该项议案提请2000年年度股东大会审议，由于该项交易为关联交易，表决时，关联股东回避，不行使表决权。
(二)资产出售方案描述
1.资产出售原则
(1)公开、公平、公正的原则；
(2)遵守有关法律、法规规定的原则；
(3)充分保护盛道包装全体股东特别是中小股东的利益，并有利于盛道包装的长远发展的原则。
(4)调整公司的资产结构，优化公司资产质量。
(5)根据《资产出售协议书》，资产出售交易双方同意转让价款依据聘请的大连源正资产评估有限公司的资产评估报告所评出的评估值确定，评估基准日为2001年2月28日。
2.售出资产分析及定价
截止2001年2月28日，玻璃制品厂帐面总资产为28554.35万元，相关负债为7596.31万元，净资产为20958.04万元。根据大连源正资产评估有限公司的评估结果，截止2001年2月28日，玻璃制品厂总资产为30659.66万元，相关负债为7903.97万元，净资产为22755.69万元，净资产评估增值率为8.58％。玻璃制品厂帐面资产及其评估结果分类详细情况请见评估报告。盛道包装本次拟出售资产价格参考净资产评估值为22755.69万元。
3.支付方式
根据《资产出售协议书》，在本次交易获得盛道包装股东大会批准后，盛道集团将在三个月内支付盛道包装现金3000万元，六个月内以现金完成支付交易总额的50％，余款11377.845万元作为盛道集团对盛道包装的应付款挂帐。对于挂帐余款，盛道集团承诺将在交易发生之日起1年内以现金或资产支付完毕，并根据实际挂帐期限，按照6％的年利率计提资金占用费，资金占用费将与挂帐余款一并支付给盛道包装。
(三)几个需要说明的问题
南方证券本着为广大投资者认真负责的态度，对售出资产进行了深入的分析，确保资产出售行为的顺利实施，有如下几个问题需要说明：
1.资产评估结果需按照评估立项的程序办理评估确认，确保评估结果的法律效力。
2.资产出售行为的有效实施还需盛道包装股东大会批准通过以及盛道集团相应级别的权力机构批准通过。
3.虽然盛道集团承诺将在1年内支付收购代价余款11377.845万元并保证支付资金占用费，但该笔余款仍存在回收拖欠的风险。
4.盛道集团并未全部以现金支付收购代价，虽然现金支付比例较高，但是仍有部分收购代价是以资产偿付的。该部分资产数额、盈利能力尚不明确。
五.本次资产出售后对盛道包装的影响
1.改善盛道资产结构，增加流动资金
盛道包装近几年的盈利能力呈逐年下降趋势，给股东的回报也逐年下降，这给公司的生产经营提出了严峻的挑战。本次资产出售改善了公司的资产结构，获得了大笔现金，对公司塑料彩印软包装的发展注入活力。
2.削除亏损源
由于多方面的原因，玻璃制品厂经营效益一直不太好。2000年度，玻璃制品厂经营亏损1147.88万元。整体出售玻璃制品厂将削除盛道包装的亏损源，对提升上市公司的业绩有帮助。
六、本次资产出售对非关联股东权益的保护
本次资产出售属关联交易，交易双方基本遵守了法律、法规有关关联交易的程序要求，同时交易各方聘请独立的中介机构出具了独立的评估报告。
本次资产出售重视了对盛道包装非关联股东权益的保护，主要体现在以下几方面：
1、在本次资产出售的全过程，盛道包装基本上依据有关法律法规规定进行信息披露工作。
2、董事会进行资产置出售决议表决时，关联董事回避了表决。在股东大会上对相关议案的表决，关联股东盛道集团将放弃投票权。
3、本次资产出售符合国家有关法律法规和盛道包装公司章程的规定，遵循了公平、公开、公正的原则，维护了全体股东特别是中小股东的权益。
4、本次资产出售涉及的资产经过具有证券从业资格的资产评估机构大连源正资产评估有限公司进行评估。
七、独立财务顾问意见
综上所述，我们认为盛道包装本次资产出售对全体股东基本公平、合理，同时提高了公司的资产质量，优化了公司的资产结构，为公司向新兴产业发展创造了条件，有利于公司的长期发展。
本次置资产出售基本符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，维护了全体股东的合法权益和盛道包装的独立性。
1、关于资产出售后上市公司的持续经营能力。
本次资产出售及其后续事宜完成后，盛道包装管理、技术、人才和资金等因素，把塑料彩印软包装主营业务作好作大，保持自己在该行业的领先地位。同时，公司将积极寻找涉及新材料、新能源、环保节能等产业有发展前景的项目，加大投资力度，提升整体资产的盈利能力，为盛道包装长远发展目标的实现奠定良好基础。
2、关于上市公司与控股股东在资产、人员、财务方面的三分开。
盛道集团与盛道包装的高级管理人员基本上不双重任职，在资产、人员、财务三方面实现分开，运作规范。盛道包装将继续遵循“三分开”原则，进行规范运作。
3、本次资产出售所涉及的关联交易符合全体股东的利益
本次资产出售是盛道包装与其关联股东盛道集团之间的交易，资产出售本身也是遵循市场原则和交易双方的意愿来进行。股东大会对本次资产出售进行表决时，盛道集团将进行回避，非关联股东对资产出售事项进行独立表决，保护了非关联股东的权益。盛道包装剥离玻璃制品厂后，将削除亏损源，增强了公司盈利能力，大幅增加公司流动资金，将为全体股东可能带来更为可观的回报。由上可见，本次资产出售重视和保护了全体股东的利益，对全体股东基本公平、合理。
4、关于同业竞争
本次资产出售后，盛道包装不再进行玻璃制品的生产和销售，盛道集团和盛道包装之间不存在同业竞争。
5、关于资产出售的定价依据
由于玻璃制品厂处于亏损状态，按照重置成本法进行资产评估，并以评估值作为资产出售定价依据是可行的，体现了对中小股东投资利益的保护。
八、提请盛道包装股东和
