大连盛道集团股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议
大连盛道集团股份有限公司第二届董事会第九次会议于2001年12月9日上午8:30在
公司会议室召开，应到董事7人，实际出席会议董事7人。符合《公司法》及《公司章程》
的有关规定，会议有效。会议由董事长刘丽春女士主持，公司监事列席会议。会议审议
并一致通过了如下议项：
一、关于公司资产置换的议案
1.大连盛道集团股份有限公司（简称"盛道包装"）拟置出的资产：
截止资产评估基准日2001年9月30日，据大连华连会计师事务所有限公司出具的审计
报告（华连内审字[2001]第282号），拟置出的资产账面总值为528,368,052.87元，负债
账面值为107,733,251.80元，净资产为 420,634,801.07元。根据大连源正资产评估有限
公司评估报告（源正评报字[2001]第29号）确认，盛道包装的资产总值为 56,162.42万
元，负债为10,773.33万元，净资产为 45,389.09万元。
置出资产负债包括：
·大连大富塑料彩印有限公司75%股权；
·大连东洋凹印制版有限公司60.7%股权；
·盛道包装本部账面上的货币资金；
·盛道包装本部账面上的短期借款；
·全部应交税金,应收账款；
·盛道包装本部账面上的长期借款。
具体置出资产的范围和价值详见大连源正资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
和《资产评估明细表》。
2．沈阳菲菲企业集团有限公司（简称"菲菲集团"）拟置入资产：
·沈阳菲菲澳家房屋开发有限公司75%的股权；
·沈阳菲菲澳家温室工程有限公司75%的股权；
·沈阳菲菲企业集团有限公司澳家农业综合开发分公司的全部资产和负债；
·菲菲集团的四宗土地。
菲菲集团拟置入的资产经北京京都会计师事务所有限公司出具的审计报告（京都
审字[2001]第1080号、1081号、1082号）审计确认，截止2001年9月30日，该部分资产
的资产总额账面值合计为 48,018万元，负债为7,838万元，净资产为40,180万元；该部
分资产经北京六合正旭资产评估有限责任公司评估（六合正旭评报字[2001]第 80、81、
82号），至评估基准日2001年9月30日，评估资产总值为 82,558.79万元，负债为
40,602.34万元，净资产为41,956.45万元。具体置入资产的范围和价值详见北京六合正
旭资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》和《资产评估明细表》。
3.差价处理
根据盛道包装与菲菲集团签署的《资产置换协议》，本次资产置换以置换双方经评
估的净资产值为定价依据，置出资产净资产总值与置入资产净资产总值的差额 3432.64
万元作为菲菲集团对盛道包装的应付账款挂账，在以后三个月内全部付清。
4.此次置换对公司影响
在对盛道包装资产置换可行性进行分析后，董事会认为，由于包装行业竞争激烈，
致使本公司1999年和2000年业绩滑坡，实施重大资产置换可迅速改变当前状况，使公司
的发展迈向一个新台阶。
本次资产置换，不仅把沈阳菲菲企业集团有限公司的优良资产置换入本公司，而且
还将房地产开发、高效生态农业开发、景观旅游等业务注入本公司。
这给公司的发展带来契机，有利于公司全体股东的利益。
二、关于《资产置换协议》的议案
为了促进公司发展，根据资产置换议案，审议通过了《资产置换协议》。
三、关于公司重组后关联交易和同业竞争问题的说明
盛道包装与菲菲集团经协商达成共识，菲菲集团出具了《承诺函》，承诺本次资产
置换成功后，将减少和规范盛道包装与菲菲集团的关联交易。同时，菲菲集团承诺，资
产置换完成后不发生与盛道包装相同业务。
四、《关于召开2001年第一次临时股东大会的议案》
根据有关规定，公司董事会决定于2002年1月12日上午9：30,召开2001年第一次临时
股东大会，主要审议《关于公司重大资产置换的议案》等议案。
大连盛道集团股份有限公司第二届董事会第九次会议决议及
召开2001年第一次临时股东大会的公告
大连盛道集团股份有限公司第二届董事会第九次会议于2001年12月9日上午8:30在公
司会议室召开，应到董事7人，实际出席会议董事7人。符合《公司法》及《公司章程》
的有关规定，会议有效。会议由董事长刘丽春女士主持，公司监事列席会议。会议审议
并一致通过了如下议项：
一、关于公司资产置换的议案
1.大连盛道集团股份有限公司（简称"盛道包装"）拟置出的资产：
截止资产评估基准日2001年9月30日，据大连华连会计师事务所有限公司出具的审计
报告（华连内审字[2001]第282号），拟置出的资产账面总值为528,368,052.87元，负债
账面值为107,733,251.80元，净资产为 420,634,801.07元。根据大连源正资产评估有限
公司评估报告（源正评报字[2001]第29号）确认，盛道包装的资产总值为 56,162.42万元，
负债为10,773.33万元，净资产为 45,389.09万元。
置出资产负债包括：
·大连大富塑料彩印有限公司75%股权；
·大连东洋凹印制版有限公司60.7%股权；
·盛道包装本部账面上的货币资金；
·盛道包装本部账面上的短期借款；
·全部应交税金,应收账款；
·盛道包装本部账面上的长期借款。
具体置出资产的范围和价值详见大连源正资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
和《资产评估明细表》。
2．沈阳菲菲企业集团有限公司（简称"菲菲集团"）拟置入资产：
·沈阳菲菲澳家房屋开发有限公司75%的股权；
·沈阳菲菲澳家温室工程有限公司75%的股权；
·沈阳菲菲企业集团有限公司澳家农业综合开发分公司的全部资产和负债；
·菲菲集团的四宗土地。
菲菲集团拟置入的资产经北京京都会计师事务所有限公司出具的审计报告（京都审
字[2001]第1080号、1081号、1082号）审计确认，截止2001年9月30日，该部分资产的资
产总额账面值合计为 48,018万元，负债为7,838万元，净资产为40,180万元；该部分资
产经北京六合正旭资产评估有限责任公司评估（六合正旭评报字[2001]第 80、81、82
号），至评估基准日2001年9月30日，评估资产总值为 82,558.79万元，负债为40,602.34
万元，净资产为41,956.45万元。具体置入资产的范围和价值详见北京六合正旭资产评估
有限责任公司出具的《资产评估报告》和《资产评估明细表》。
3.差价处理
根据盛道包装与菲菲集团签署的《资产置换协议》，本次资产置换以置换双方经评
估的净资产值为定价依据，置出资产净资产总值与置入资产净资产总值的差额 3432.64
万元作为菲菲集团对盛道包装的应付账款挂账，在以后三个月内全部付清。
4.此次置换对公司影响
在对盛道包装资产置换可行性进行分析后，董事会认为，由于包装行业竞争激烈，
致使本公司1999年和2000年业绩滑坡，实施重大资产置换可迅速改变当前状况，使公司
的发展迈向一个新台阶。
本次资产置换，不仅把沈阳菲菲企业集团有限公司的优良资产置换入本公司，而且
还将房地产开发、高效生态农业开发、景观旅游等业务注入本公司。
这给公司的发展带来契机，有利于公司全体股东的利益。
二、关于《资产置换协议》的议案
为了促进公司发展，根据资产置换议案，审议通过了《资产置换协议》。
三、关于公司重组后关联交易和同业竞争问题的说明
盛道包装与菲菲集团经协商达成共识，菲菲集团出具了《承诺函》，承诺本次资产
置换成功后，将减少和规范盛道包装与菲菲集团的关联交易。同时，菲菲集团承诺，资
产置换完成后不发生与盛道包装相同业务。
四、《关于召开2001年第一次临时股东大会的议案》。
具体事项如下：
1、会议时间∶二○○二年一月十二日上午9:30
2、会议地点∶公司二楼会议室
3、会议主要议程∶
审议：1）《关于公司重大资产置换的议案》；
2） 关于《资产置换协议》的议案；
3）《关于公司重组后关联交易和同业竞争问题的说明》
4、出席会议对象：
(1) 凡2001年12月24日下午交易结束后在深圳证券登记结算公司登记在册的公司全
体股东，均有资格出席或委托代理人出席本次股东大会；
(2) 公司董事、监事和高级管理人员。
5、会议登记办法∶
(1) 符合出席会议资格的国有法人股股东持法人授权委托书，本人身份证到本公司
证券部领取出席证。
(2) 符合出席会议资格的社会公众股股东凭本人身份证、股东帐户卡(受托人持本人
身份证、委托人股东帐户和授权委托书)到本公司证券部登记并领取出席证，异地股东可
以用信函或传真方式登记。
(3) 登记时间2001年12月31日 8:30-11:30、13:00-17:00
6、会议其他事项∶本次股东大会会期半天，食宿、交通费自理。
7、公司联系地址∶
大连盛道集团股份有限公司证券部 刘常福、张利群
电话∶0411-2672121 传真∶0411-2672121
地点∶大连市中山区捷山街奋斗巷30号 邮编∶116013
附：授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人出席大连盛道集团股份有限公司2002年临时股东
大会，并代为行使表决权。
委托人： 委托人身份证：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
委托人签名： 被委托人身份证号：
委托日期：
特此公告。
大连盛道集团股份有限公司
董 事 会
二○○一年十二月九日
大连盛道集团股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议
大连盛道集团股份有限公司（以下简称"盛道包装"）第二届监事会第六次会议于2001
年12月9日11：00在公司二楼会议室召开，公司监事会三名监事均出席了会议，会议由监
事会主席罗昭茹主持。会议审议通过了以下议案：
一、关于公司资产置换的议案
1.大连盛道集团股份有限公司（简称"盛道包装"）拟置出的资产：
