国浩律师（太原）事务所
关 于
山西漳泽电力股份有限公司控股股东
完成增持公司股份
之
法律意见书
04F2019086001
山西省太原市万柏林区长兴路1号华润大厦T4楼21层
21/F,TowerT4,ChinaResourcesBuilding,No.1ChangxingRoad,WanbailinDistrict,Taiyuan,Shanxi
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2019年6月
国浩律师（太原）事务所
关于山西漳泽电力股份有限公司控股股东
完成增持公司股份之
法律意见书
致：山西漳泽电力股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等法律、法规及规范性文件和《山西漳泽电力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，国浩律师（太原）事务所（以下简称“本所”）接受山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“漳泽电力”或“公司”）的委托，就控股股东（以下简称“增持人”）增持漳泽电力股份的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对与增持人本次增持行为有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
公司及增持人已向本所律师保证：对于为本所律师出具本法律意见书而提供的所有文件、材料、口头陈述与说明，保证均具有真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，公司及增持人向本所律师提供的副本材料和复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位或机构出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件、政府官方网站的核查结果出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司及增持人为本次增持股份向深圳证券交易所报备和公开披露之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所律师根据《中华人民共和国律师法》等的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）根据公司提供的资料，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，本次增持股份的增持人为公司控股股东大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）。同煤集团目前持有统一社会信用代码为91140000602161688N的《营业执照》，注册资本为人民币1,703,464.16万元，住所为山西省大同市矿区新平旺，法定代表人为郭金刚，经营期限自2008年11月20日至长期。
同煤集团为合法设立并有效存续的企业法人。
（二）本次增持前，同煤集团直接持有漳泽电力844,653.683股股份，占公司总股本的27.45%，受托管理山西省人民政府国有资产监督管理委员会持有的股份9.72%，合计在漳泽电力拥有权益的股份达到37.17%，为公司控股股东。
（三）根据公司出具的书面说明并经本所律师登录中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、“证券期货监督管理信息公开目录（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、深圳证券交易所监管信息公开网（http://www.szse.cn/disclosure/index.html）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn）及信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn）进行查询，同煤集团不存在《收购办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的情形。
综上，本所律师认为，增持人系合法设立并有效存续的中国企业法人，具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。
二、本次增持股份情况
根据公司提供的资料并经本所律师在深圳证券交易所官方网站查询，本次增持股份的具体情况如下：
（一）本次增持股份计划
根据公司于2018年6月22日披露的《山西漳泽电力股份有限公司关于控股股东增持公司股票的公告》，基于对公司未来持续稳健发展的信心和对公司长期投资价值的认可，同时为了积极维护公司中小股东利益，增强投资者信心，维护公司股价及资本市场的稳定，决定自2018年6月22日起12个月内（法律法规规定的限制买卖的敏感期除外）通过二级市场集中竞价方式择机增持不低于公司总股本1%、不超过公司总股本2%的股份。
（二）本次增持股份的具体情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，同煤集团直接持有漳泽电力844,653.683股股份，占公司总股本的27.45%，受托管理山西省人民政府国有资产监督管理委员会持有9.72%的股份，合计在漳泽电力拥有权益的股份达到37.17%；增持人同煤集团自2018年6月22日起至2019年6月20日，通过集中竞价方式合计增持公司股份61,000,127股，占公司总股本的1.98%；本次增持完成后，同煤集团持有公司股份950,653,810股，占公司总股本的29.43%。
（三）本次增持实施期间的承诺履行情况
根据公司于2018年6月22日披露的《山西漳泽电力股份有限公司关于控股股东增持公司股票的公告》，同煤集团决定自2018年6月22日起12个月内（法律法规规定的限制买卖的敏感期除外）通过二级市场集中竞价方式择机增持不低于公司总股本1%、不超过公司总股本2%的股份，并承诺在实施增持股份计划过程中，将遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期的相关规定，并在增持计划实施期间及增持计划实施完毕后6个月内不减持其所持有的公司股份。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，同煤集团自2018年6月22日至2019年6月20日，合计增持公司股份61,000,127股，占公司总股本的1.98%，不低于公司总股本的1%且未超过公司总股本的2%，也未违反在增持期间及增持完成后6个月内及其他法定期间不减持所持有的公司股份的承诺。
综上，本所律师认为：增持人同煤集团本次增持股份符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次增持属于《收购办法》规定的免于提交豁免要约收购申请的情形
根据《收购办法》第63条第2款的规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续“……（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；……”。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，同煤集团直接持有漳泽电力844,653.683股股份，占公司总股本的27.45%，受托管理山西省人民政府国有资产监督管理委员会持有9.72%的股份，合计在漳泽电力拥有权益的股份达到37.17%；同煤集团本次共增持公司61,000,127股股份，占公司总股本的1.98%，未超过上述规定的2%。
综上，本所律师认为，同煤集团本次增持漳泽电力股份符合《收购办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件，可以直接办理股份过户登记手续。
四、本次增持的信息披露情况
2018年6月22日，公司发布了《山西漳泽电力股份有限公司关于控股股东增持公司股票的公告》，披露了本次增持计划的具体内容；2018年10月12日，公司发布了《山西漳泽电力股份有限公司关于控股股东增持公司股份达到1%暨增持计划进展公告》，确认同煤集团自2018年6月22日至2018年10月12日通过集中竞价交易方式增持公司33,420,053股，已达到公司总股本的1.09%并计划将继续增持公司股份，总比例不超过2%。
本所律师认为：公司及增持人在本次增持中已按规定履行了现阶段的信息披露义务。
五、结论意见
综上，本所律师认为：同煤集团作为本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的情形；本次增持符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等有关规定；本次增持属于《收购办法》规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约申请的情形；公司及增持人已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，自本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页以下无正文，为国浩律师（太原）事务所关于山西漳泽电力股份有限公司控股股东增持公司股份之法律意见书签署页）
国浩律师（太原）事务所 经办律师：
负责人： 律师
律师
签署日期：2019年6月24日 签署日期：2019年6月24日
