证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2018临─028
山西漳泽电力股份有限公司
八届二十一次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）八届二十一次董事会于 2018年 4月 24 日在公司13楼会议室召开。会议通知于 4月13 日以电话和电邮方式通知全体董事。会议应参加表决董事 11 人，实际参加表决董事 11 人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并形成以下决议。
二、董事会会议审议情况
1.会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了
《2017年度总经理工作报告》。
2.会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了
《2017年度董事会工作报告》。
3.会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了
《2017年度报告及年度报告摘要》。
4.会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了
《2017年度财务决算及2018年度财务预算报告》。
5.会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了
《2017年度利润分配预案》。
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2017年合并报表归属于母公司净利润为-1,556,351,364.97元，母公司实现净利润-655,979,314.51 元，加以前年度滚存未分配利润，本年度可供股东分配的利润为-1,276,869,997.61 元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，由于未分配利润为负数，故本年度不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。
6.会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了
《2018年第一季度报告》。
7.会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了
《2017年度独立董事述职报告》（详见巨潮资讯
网:http://www.cninfo.com.cn）。
8.会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了
《2017年度内部控制自我评价报告》（详见巨潮资讯
网:http://www.cninfo.com.cn）。
9.会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了
《关于续聘 2018 年度财务决算报告和内部控制审计机构的
预案》。
董事会同意聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年审计机构，聘任费用为人民币 120 万元，聘期一年，其中，财务报告审计费用110万元；内控审计服务工作费用10万元。
独立董事认为：中兴财光华会计师事务所为国内具有从事证券、期货相关业务审计资格的大型会计师事务所，能够独立、客观、公正地执行各项审计业务。同意续聘中兴财光华会计师事务所为公司 2018 年度财务决算报告和内部控制审计机构，同意将此预案提交公司 2017 年年度股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
10.会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了
《关于追认2017年度日常关联交易超额部分及2018年度日
常关联交易预计的预案》。
在审议本预案时，有关联关系的董事文生元先生、胡耀飞先生、常春先生、赵文阳先生回避了表决。
独立董事认为：公司日常关联交易事项履行了公司董事会决策程序，关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易标的明确，价格合理，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，关联交易的实现有利于经营、发展和稳定工作，有利于降低经营成本，提高公司盈利能力。
具体内容详见公司于 2018年 4月 26 日在巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于追认2017年度日
常关联交易超额部分及 2018 年度日常关联交易预计的公
告》。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
11.会议以 11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过
了《关于办理2018年度评级授信及融资的议案》。
董事会同意公司在工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、民生银行、交通银行、邮储银行、华夏银行、招商银行、浦发银行、昆仑银行、光大银行、兴业银行、晋商银行、渤海银行、国家开发银行、中国进出口行、北京银行、中信银行、兴业国际信托、平安银行、汇丰银行、南洋银行、广发银行、晋中银行、长治银行、天津银行、同煤财务公司等办理2018年-2019年的评级授信及融资综合事项，授信额度442亿元。
12.会议以 11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过
了《关于为子公司提供融资担保额度的预案》。
董事会同意公司为全资子公司——山西漳泽电力节能技术有限公司、宣化县源和新能源有限公司分别提供融资担保额度2000万元、4.65亿元，为控股子公司——山西漳电蒲洲热电有限公司按持股比例提供融资担保额度6.5亿元。 具体内容详见公司于 2018年 4月 26 日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于为子公司提供融资担保额度的公告》。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
13. 会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过
了《关于对部分应收预付款项计提减值准备的议案》。
具体内容详见公司于 2018年 4月 26 日在巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于对部分应收预付款
项计提减值准备的公告》。
14. 会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过
了《关于更正公司 2017 年半年度报告、三季度报告及其摘
要暨会计差错更正的议案》。
具体内容详见公司于 2017年 4月 26 日在巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于更正公司2017年
半年度报告、三季度报告及其摘要暨会计差错更正的公告》、《2017半年报（修订版）》、《2017三季报（修订版）》。 15. 会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司发行中期票据的预案》。
为优化债务结构，缓解偿债压力，促进公司可持续化稳定发展，董事会同意公司申请注册发行不超过人民币 30亿元的中期票据。
为保证此次注册发行顺利进行，董事会提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次中期票据有关的事宜。
具体内容详见公司于 2018年 4月 26 日在巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于公司发行中期票据
的公告》。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
16. 会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过
了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司于 2018年 4月 26 日在巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于募集资金年度存放
与使用情况的专项报告》。
17. 会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过
了《关于大友投资公司增资入股漳电新材料公司的关联交易预案》。
董事会同意公司全资子公司——漳电新材料公司引入战略投资者——大友投资公司，有利于漳电新材料公司更好的培育市场，发挥其高新技术属性，扩大经营规模，为公司转型提供新的利润增长点。
因大友投资公司与公司均属于同煤集团控股子公司，本次交易构成关联交易，本议案尚需提交股东大会以特别决议审议，有关联关系的股东回避表决。
具体内容详见公司于 2018年 4月 26 日在巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于大友投资公司增资
入股漳电新材料公司的关联交易公告》。
18. 会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过
了《关于在河曲县成立新能源发电项目公司的议案》。（本议案未达到应专项披露的事项标准）
为了加快新能源项目开发，推动公司清洁能源发展，董事会同意公司全资子公司——新能源公司以现金出资人民币 4000 万元，在河曲县成立新能源发电项目公司，以开发当地30MWp光伏扶贫项目。
19. 会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过
了《关于对新能源公司进行增资的议案》。（本议案未达到应专项披露的事项标准）
为加快推进风电、光伏等新能源项目发展步伐，董事会同意公司对新能源公司进行增资，增资后新能源的注册资本金将由现在的19.5亿元增资到20.64亿元
20.会议以 11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过
了《关于召开2017年年度股东大会的议案》。
公司董事会提议2017年5月22日（周二）上午9:00在公司13楼第九会议室召开2017年年度股东大会，审议以下议题：
1．审议《2017年度董事会工作报告》；2．审议《2017年度监事会工作报告》；3．审议《2017年度报告及年度报告摘要》；4．审议《2017年度财务决算报告》；5．审议《2017年度利润分配议案》；6．审议《2017年度独立董事述职报告》；7．审议《关于追认2017年度日常关联交易超额部分及2018年度日常关联交易预计的议案》；8．审议《关于为子公司提供融资担保额度的议案》；9．审议《关于续聘2018年度财务决算报告和内部控制审计机构的议案》；10．审议《关于大友资本增资入股漳电新材料公司的关联交易议案》；11．审议《关于发行中期票据的议案》。
具体内容详见公司于2018年4月26日在巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于召开2017年年度股东大会的通知》公告。
以上第2、3、4、5、7、9、10、12、15、17项议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
山西漳泽电力股份有限公司董事会
二○一八年四月二十四日
