国有资产转让合同
标的资产：大同煤矿集团电力能源有限公司风电分公司
二零一五年三月
国有资产转让合同
转让方（以下简称甲方）：大同煤矿集团电力能源有限公司
住 所：太原市高新区晋阳街正信科技大厦
法定代表人：胡耀飞
受让方（以下简称乙方）：山西漳泽电力新能源投资有限公司
住 所：太原市高新区晋阳街南一条10号
法定代表人：王亮
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有产权转让管理暂行办法》等相关法律、法规、规章的规定，甲、乙两方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，达成以下资产转让合同：
第一条 转让标的
本次转让标的为：大同煤矿集团电力能源有限公司风电分公司资产及负债。
第二条 转让标的基本情况
大同煤矿集团电力能源有限公司风电分公司（以下简称“电力能源风电分公司”）成立于2012年01月 10日，持有山阴县工商行政管理局核发有效的《营业执照》（注册号：140621261000640）。公司类型为其他有限责任公司分公司。分公司营业场所为山阴县南环路北排；负责人为贾建华；经营范围为建设经营电厂；电力生产、销售；开发建设新能源、从事与电力产业相关的多种经营服务项目。电力能源风电分公司下辖织女泉风电一、二期2×49.5MW风电项目。
第三条 转让方式、转让价格及确定依据
1、本次资产转让方式为协议转让。
2、转让价格确定依据：本次转让价格以经山西省人民政府国有资产监督管理委员会备案的北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2015)第
3012号《大同煤矿集团电力能源有限公司拟转让其风电分公司全部资产及负债项目评估报告》作为本次资产及负债转让的定价依据。
3、本次资产及负债转让的转让价格为：大同煤矿集团电力能源有限公司风电分公司经评估确认的净资产评估值人民币5,679.36万元。
第四条 转让标的的交割事项
1、甲方应在本合同生效之日起10日内将转让标的相关的权属证书、文书资料、财产等移交给乙方。乙方按照转让资产明细进行资产清点、接收。其中包括转让资产相关的发票、进出口手续及其他发票、不动产权属证书等权属凭证、相关设计图纸及所有证件和已缴纳的各种费用的相关手续和档案资料等。
2、乙方接收的资产以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2015)第3012号《大同煤矿集团电力能源有限公司拟转让其风电分公司全部资产及负债项目评估报告》为准。
3、甲乙双方应协商配合本次资产转让涉及的山西省人民政府国有资产监督管理委员会相关的国有产权审批手续，确保全部国资审批及确认手续合法有效；此外，甲方应协助乙方办理本次资产转让所涉及的国有产权变更登记及工商变更登记等手续。
第五条 资产过户登记
甲方有义务为乙方提供办理本次资产转让过户变更登记所需的相关文件资料，协助乙方依法办理资产转让的过户登记、变更登记等各项手续。
第六条 转让标的涉及的职工安置方案
电力能源风电分公司现有职工将按照“人随资产走”的原则，全部由乙方负责接收。
第七条 转让标的涉及的债权、债务处理方案
1、电力能源风电分公司全部债权及债务由乙方承继。
2、涉及第三方债权及债务的，甲乙双方将与合同相对方签订合同权利义务转让协议，同时，甲方应协助乙方处理相应合同履行过程中所涉及的相关事宜。
3、对于电力能源风电分公司应付甲方的借款，在资产交割日后6个月内，由乙方负责一次性归还给甲方（并加算央行同期借款利息）。
第八条 转让涉及的有关税费的负担
在本合同项下标的资产交易过程中，转让方和受让方依法各自承担其应承担的各项税费。
第九条 期间损益的承担
1、电力能源风电分公司自本次资产及负债转让资产评估基准日至交割基准日期间产生的损益由甲方承担或享有，该期间损益待审计确定后由相关方以现金方式返还或补足。
2、甲乙双方同意，以2015年3月31日为资产交割基准日，共同聘请审计机构，对电力能源风电分公司自资产评估基准日至交割基准日期间的损益进行交割审计。
第十条 其他约定事项
1、本合同生效后，甲乙双方应与山西省电力公司签订三方协议，将甲方在《大同煤矿集团电力能源有限公司山阴织女泉风电项目110千伏送出工程收购框架协议》中的权利义务一并转让给乙方。
2、鉴于织女泉风电场三、四期项目建成后，将与织女泉风电场一、二期项目共用在织女泉风电场一期项目所占用的土地上建设的升压站、集控中心及相关附属设施，甲乙双方约定，织女泉风电场三、四期项目建成并投产后，甲乙双方将另行签订协议，对双方共用升压站、集控中心及相关附属设施的权利义务进行明确约定。
第十一条 甲方的声明与保证
1、甲方系依法成立并有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必需的授权或批准，本合同系甲方真实的意思表示。
2、甲方签署本合同以及履行本合同项下义务：（1）不会违反其营业执照、公司章程或类似组织文件的任何规定；（2）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（3）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会
导致其在该合同项下违约。
3、甲方向乙方及各中介机构提供的所有文件和材料都是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
第十二条 乙方的声明与保证
1、乙方为依中国法律正式组建并有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必需的授权或批准，本合同系乙方真实的意思表示。
2、乙方签署本合同以及履行本合同项下义务：（1）不会违反其营业执照、成立协议、公司章程或类似组织文件的任何规定；（2）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（3）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
3、乙方向甲方及各中介机构提供的与本合同有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第十三条 合同的生效及实施
本合同由甲、乙双方盖章或其各自的法定代表人或授权代表人签字后成立，自下列条件成就时生效并实施：
1、本次资产转让事项获得山西省人民政府国有资产监督管理委员会批准。
2、本次资产转让事项获得甲、乙双方各自内部决策机构审议批准。
第十四条 违约责任
1、本合同生效后，甲乙任何一方无故提出终止合同，应承担违约责任，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
2、甲方未按本合同约定交割标的资产的，乙方有权解除本合同并要求甲方赔偿损失及承担违约责任。
3、乙方未按本合同约定接受标的资产的，甲方有权解除本合同并要求乙方赔偿损失及承担违约责任。
4、由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定为无效时，由过错的一方承担违约责任，双方均有过错的，则由双方按责任大小比
例承担各自相应的责任。
第十五条 合同的变更和解除或终止
1、当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。
2、发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。
（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的。
（2）另一方丧失实际履约能力的。
（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的。
3、本合同因一方违约被解除，不影响另一方向违约方追究违约责任。
第十六条 不可抗力
1、本合同所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。
2、提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
3、任何一方由于受到本合同第十六条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本合同项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使合同任何一方丧失继续履行本合同的能力，则任何一方有权决定终止本合同。
第十七条 合同的修订与补充
本合同双方可根据情况的变化或需要经协商一致后对本合同进行修改并签订补充合同，补充合同与本合同具有同等法律效力。如有冲突的，以补充合同为准。
第十八条 适用法律
本合同适用中华人民共和国法律。
第十九条 争议解决
有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第二十条 附则
1、双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式，并作为本合同的附件。本合同的附件与本合同具有同等的法律效力。
2、本合同各条款的标题仅为方便查阅之用，不影响本合同的解释。
3、本合同一式五份，甲、乙双方各执一份，其余三份用于本合同项下所涉审批、登记或其他手续。各份正本具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国有资产转让合同》之签字盖章页）
甲方：大同煤矿集团电力能源有限公司
法定代表人或授权代表：
日期： 年 月 日
乙方：山西漳泽电力新能源投资有限公司
法定代表人或授权代表：
日期： 年 月 日
