合同编号:
产权交易合同
标的企业：山西漳泽电力股份有限公司内蒙古分公司
山西省产权交易市场制
二零一四年十一月
转让方（以下简称“甲方”）：山西漳泽电力股份有限公司
住所：山西省太原市晋阳街南一条10号
法定代表人：文生元
电话：0351-7785898
开户行：工行太原府西街支行
账号：0502120909022118817
受让方（以下简称 “乙方”）：中电投内蒙古新能源有限公司
住所：呼和浩特市新城区水源街和德龙都小区2号综合楼
法定代表人：张玮
电话：0471-3316740
开户行：华夏银行呼和浩特分行营业部
账号：12150000000403541
产权交易市场（以下简称“丙方”）：山西省产权交易市场
住 所：太原市平阳路101号国瑞大厦
法定代表人：刘胜
电话：0351-7218394
开 户 行：交通银行平阳路支行
账号：141000679018170078783
鉴于：
1、乙方已经取得中国电力投资集团公司授予的书面不可撤销授权，作为中国电力投资集团公司唯一代表实施内蒙古风电项目收购交易；
2、丙方作为山西省人民政府批准的国有资产（产权）交易平台，甲乙双方同意丙方对交易过程实施监督。
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有产权转让管理暂行办法》等相关法律、法规、规章的规定，甲、乙、丙三方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，达成本合同：
第一条转让标的
本次转让标的为：山西漳泽电力股份有限公司内蒙古分公司的资产及负债。
第二条转让价格
2.1定价依据：以经山西省人民政府国有资产监督管理委员会备案的北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2014)第3189号《山西漳泽电力股份有限公司拟转让其内蒙古分公司全部资产及负债项目评估报告》作为本次资产及负债转让的定价依据。
2.2本次资产及负债转让的转让价格为：山西漳泽电力股份有限公司内蒙古分公司经评估确认的净资产评估值人民币17,031.57万元，以现金支付。
第三条转让方式
转让方式：协议转让。（经公开征集产生一名符合条件的意向受让方）
第四条债务处理
本次资产及负债转让，乙方承担负债的方式为现金支付，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2014)第3189号《山西漳泽电力股份有限公司拟转让其内蒙古分公司全部资产及负债项目评估报告》，乙方应支付给甲方的负债金额为107,172.58万元。
第五条价款及债务支付方式、期限、担保
5.1 本合同签署生效后三十日内，乙方将转让价款17,031.57万元和应支付
的50%负债金额53,586.29万元（合计70,617.86万元），汇入山西省产权交易市场指定账户,甲方收到丙方上述两笔款项70,617.86万元到账书面证明及甲方与第三方签订的《资产抵押合同》或《连带责任保证合同》生效后的2个工作日内开始进行资产移交。
若乙方未在上述期限内支付上述款项及乙方未能使第三方与甲方签订《资产抵押合同》或《连带责任保证合同》，甲方有权单方解除本合同。
上述两笔款项70,617.86万元到帐后2日内，丙方付给甲方上述款项。
开户名称：山西省产权交易市场
开户行：交通银行平阳路支行
账号：141000679018170078783
5.2本合同签署生效后九十日内，乙方将应支付的剩余负债金额53,586.29万元，并加算央行同期借款利息(起息日为本合同签署生效后第三十一日)，一并汇入甲方指定的如下账户：
开户名称：山西漳泽电力股份有限公司
开户行：工行太原府西街支行
账号：0502120909022118817
5.3为确保乙方按期向甲方支付剩余负债，乙方保证在本合同签订之日起30日内，让第三方为乙方履行本合同第五条5.2款规定的付款义务提供资产抵押或连带责任保证，并与甲方签订《资产抵押合同》或《连带责任保证合同》。
5.4 本合同项下的交易对价结算、债务偿还及担保责任承担只限于货币资金
方式并且不与任何其他利益相关方的债权、债务实现抵消。
第六条基准日
甲乙双方协商一致，以2013年12月31日为本次资产及负债转让交易价值确定的基准日。
第七条转让资产的移交
7.1乙方按照本合同第五条5.1款约定履行义务后，丙方向甲方发出提取标的的《通知》，甲方收到《通知》2个工作日内，将转让标的相关的权属证书、文书资料、财产等移交给乙方。乙方按照转让资产明细进行资产清点、接收。其中包括转让资产相关的发票、进出口手续及其他发票、不动产权属证书等权属凭证、相关设计图纸及所有证件和已缴纳的各种费用的相关手续和档案资料等。
7.2乙方接收的资产以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2014)第3189号《山西漳泽电力股份有限公司拟转让其内蒙古分公司全部资产及负债项目评估报告》为准。
7.3转让资产如需拆除、搬运，由此产生的费用及风险由乙方自行承担，逾期未提取转让资产所形成的相关费用及缺失等风险也应由乙方自行承担。
第八条 资产过户登记
在资产移交后30日内，甲方有义务为乙方提供办理本次资产转让过户变更登记所需的相关文件资料，协助乙方依法办理资产转让的过户登记、变更登记等各项手续。
第九条 各方声明与保证
9.1甲方声明与保证
9.1.1甲方对本合同转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；
9.1.2为签订本合同之目的向乙方及丙方提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；
9.1.3签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足；
9.1.4转让标的未设置任何可能影响资产转让的担保或限制，或就转让标的上设置的可能影响产权转让的任何担保或限制，甲方已取得有关权利人的同意或认可，相关权利人同意解除担保或限制，由此产生的费用由甲方负担。
9.2 乙方的声明与保证
9.2.1乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定；
9.2.2为签订本合同之目的向甲方及丙方提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；
9.2.3 签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的
一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立和受让资产的前提条件均已满足；
9.3 丙方的声明与保证
9.3.1 丙方为依法设立的产权交易市场；
9.3.2签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立和受让资产的前提条件均已满足。
第十条违约责任
10.1 本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同转让价款的
0.3%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
10.2 乙方未按合同约定期限支付价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违
约金按照本合同转让价款的0.3%按日计算。
10.3 甲方未按本合同约定交割转让标的的，应向乙方支付逾期交付违约金。
违约金按照本合同转让价款的0.3%按日计算。
第十一条免责条款
由于地震、洪水、火灾或其它不可抗力事件，导致各方不能履行本合同规定的全部或部分义务，不构成违约。但当事一方应立即将不可抗力事件书面通知对方，并应在灾害发生后十五天内提供事件详情及本合同不能履行的理由的有效证明文件。按照不可抗力事件对履行本合同的影响程度，由各方协商决定是否解除本合同，或者部分免除履行本合同的责任，或者延期履行本合同。
第十二条 费用承担
12.1交易费用的承担
甲乙双方各自承担相应的产权交易费用。
12.2税费负担
本次产权交易产生的各种相应税、费由甲乙双方按照相关法律、法规规定各自依法缴纳。
第十三条保密条款
各方对本合同约定的各项条款负有保密义务，未经另一方的事先书面同意，任何一方不得向任何第三方披露本合同的存在及其内容，否则应承担违约责任。
第十四条其他条款
本合同未尽事宜，应由合同各方通过友好协商并签署书面补充合同，补充合同与本合同具有同等法律效力。
14.1任何一方向另一方发出与本合同有关的通知，均应采用书面形式。
14.2本合同附件是本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。
第十五条争议的解决
在本合同的解释和履行过程中如发生争议，合同各方首先应协商解决，如协商未果，因履行本合同引起的或与本合同有关的争议，均提请天津仲裁委员会进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
第十六条 合同解除
甲方依据本合同第五条5.1款第2项行使单方解除权后，中国电力投资集团公司及其所属任何成员企业不再主张收购漳泽电力内蒙古风电分公司的资产及负债，甲方将独立经营内蒙古风电分公司。
第十七条合同生效
本合同自甲、乙、丙三方的法定代表人或授权委托人签字且单位盖章后生效。
第十八条合同文本
本合同一式六份，甲、乙、丙三方各执二份，每份具有同等法律效力。
第十九条 其他约定事项
资产移交后，未包括在本次标的资产审计、评估报告中的收益和利得、亏损，包括但不限于税费（若有）返还归属于甲方，乙方应在实际收到之日起5个工作日内支付给甲方。
（以下无正文）
（本页无正文，为《产权交易合同》之签章页）
转让方（甲方）：山西漳泽电力股份有限公司
法定代表人/授权委托人：
受让方（乙方）：中电投内蒙古新能源有限公司
