通化金马药业集团股份有限公司关于
收购北大世佳科技开发有限公司60%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、本次关联交易的基本情况
为进一步提升通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）研发能力，2018年9月11日公司与晋商联盟控股股份有限公司（以下简称“晋商联盟”）签署《股权转让合同》，公司拟以自有资金2,872.194万元收购晋商联盟持有的北大世佳科技开发有限公司（以下简称“北大世佳”）60%股权(对应注册资本合计为1500万元)。本次交易完成后，公司将持有北大世佳60%的股权，成为北大世佳的控股股东。
2、关联交易情况
根据《《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，北大世佳系晋商联盟的控股子公司，晋商联盟为持有公司4.37%股权的第二大股东，且晋商联盟法定代表人李建国先生为公司第九届董事会董事长，故本次收购北大世佳60%股权事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、审批程序
公司第九届董事会2018年第十三次临时会议于2018年9月11日以现场和通讯相结合的方式召开，关联董事李建国、昝宝石、黄德龙回避表决，非关联董事以6票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于收购北大世佳科技开发有限公司60%股权暨关联交易的议案》。独立董事对本次关联交易事前认可并对本次关联交易发表同意意见。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
二、关联方基本情况
名称：晋商联盟控股股份有限公司
统一社会信用代码：911101025906674291
住 所：北京市西城区马连道东街2号31号楼415室
法定代表人：李建国
注册资本：30000万元
类型：其他股份有限公司(非上市)
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；会议服务；市场调查；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：李建国持股35.00%；北京金诚国信投资有限公司持股20.00%；昝宝石持股12.00%；北京赢诺威森商贸有限公司持股8.50%；其他股东合计出资24.50%。
实际控制人：晋商联盟实际控制人为刘成文家族。
关联关系：晋商联盟为持有公司4.37%股权的第二大股东，晋商联盟法定代表人李建国先生为公司第九届董事会董事长，为公司关联方。
晋商联盟的主要财务数据：晋商联盟2017年度经审计的营业收入为3,927,601.21元、净利润为-20,362,025.83元、净资产为260,493,121.11元、资产总计为1,375,522,106.10元。
晋商联盟历史沿革：2011年11月，国家工商总局出具（国）登记内名预核字【2011】第2788号《企业名称预先核准通知书》，同意李建国、北京常青藤联创投资管理有限公司作为投资人设立晋商联盟控股股份有限公司。
万元，发起设立晋商联盟控股股份有限公司，注册资本10000万元。
2012年2月3日，北京市工商局出具京工商注册企许字（2012）0171060号《准予设立登记（备案）通知书》，准予晋商联盟控股股份有限公司设立。
2012年7月，新股东北京金城国信投资管理有限公司、昝宝石、北京赢诺威森商贸有限公司、甘肃天庆房地产集团有限公司等股东向晋商联盟增资，增资后，晋商联盟的注册资本由1亿元增加到3亿元。
增资后，晋商联盟股权经过历次调整（历次调整中，晋商联盟的控股股东均为李建国，实际控制人均为刘成文家族），最终形成目前的股东结构。
晋商联盟主要业务最近三年发展状况：晋商联盟主要从事项目投资、投资管理，最近三年，晋商联盟主营业务稳步发展。
经查询，晋商联盟不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、企业名称：北大世佳科技开发有限公司
2、统一社会信用代码：91110114700007545Y
3、企业性质：其他有限责任公司
4、注册资本：2500万元
5、成立时间：1999年3月18日
6、法定代表人：李建国
7、住所：北京市昌平区回龙观镇生命园路20号院7号楼三层326室
8、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；医学研究与试验发展；技术检测。（未取得行政许可的项目除外）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、经查询，北大世佳不是失信被执行人。
10、历史沿革情况：
北大世佳科技开发有限公司成立于1999年，初始注册资本1000万元，股东为北京大学科技开发部、海南斯达康制药有限公司，各股东持股比方分别为40%、60%。后经股东增资及股权转让，注册资本变更为2500万元，股东变为北京大学
11、业务简介
公司是一家从事现代中药创新药物研究与开发的研发型企业。研发药物主要为用于治疗冠心病、糖尿病、类风湿性关节炎、乙型病毒性肝炎、血管性疾病等病症的国家中药1类及5类新药。
现有研发人员47人，技术团队拥有包括临床医学、药理学、中药学、药物化学等不同层次的高中级技术人才，满足新药研究各个环节的需要，整个团队具有较高的知识水平和竞争优势；现有实验室面积3000平方米，配有先进的仪器设备，拥有药学部、药理部两大技术部门；已承担国家863计划重大专项、科技部中小企业创新基金项目、北京市海淀区创新基金项目等多个项目。
12、本次收购前、后北大世佳股东结构
收购前 收购后
股东名称
出资额（万元）持股比例 出资额（万元）持股比例
北京大学科技开发部 500 20% 500 20%
晋商联盟控股股份有限公司 2000 80% 500 20%
通化金马药业集团股份有限公司 0 0 1500 60%
总计 2500 100% 2500 100%
13、主要财务数据
金额单位：元
项 目 2018年7月31日 2017年12月31日
资产总计 26,889,549.83 26,861,108.95
负债合计 79,829,356.82 76,766,890.55
净资产 -52,939,806.99 -49,905,781,60
应收款项总额 0.00 2,868,656.38
项 目 2018年1-7月 2017年度
营业总收入 1,254,716.94 18,494,412.28
营业利润 -3,264,266.77 -2,177,341.77
净利润 -3,264,104.77 -2,177,575.11
经营活动产生的现金流量净额 -2,290,881.67 4,938,875.36
上述数据为合并口径，2017年12月31日/2017年度财务数据业经具有
开发有限公司审计报告》（瑞华审字[2018]02380114号）。2018年7月31日/2018年1-7月财务数据未经审计。
14、资产评估情况
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《通化金马药业集团股份有限公司拟收购北大世佳科技开发有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（2018）第010437号）（以下简称“《评估报告》”），本次评估采用资产基础法，评估对象为北大世佳科技开发有限公司股东全部权益价值，评估范围是北大世佳科技开发有限公司申报的于评估基准日经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债，评估基准日为2017年12月31日，价值类型为市场价值。
于评估基准日2017年12月31日，北大世佳股东全部权益评估价值为4,786.99万元，比审计后账面净资产增值9,459.69万元，增值率为202.45%。评估结果见下表：
金额单位：人民币万元
项目 账面净值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 718.00 534.76 -183.24 -25.52
非流动资产 2 2,222.16 11,835.10 9,612.94 432.60
其中：长期股权投资 3 100.00 - -100.00 -100.00
投资性房地产 4 - -
固定资产 5 257.90 240.89 -17.01 -6.59
在建工程 6 - -
