证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2018-86
通化金马药业集团股份有限公司
关于对外投资收购股权并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资情况
2018年6月15日，通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）与北京民康百草医药科技有限公司（以下简称“民康百草”或“目标公司”）及其全部股东肖绪勇、刘云涛以及非关联自然人张琦共同签署了《通化金马药业集团股份有限公司、张琦与肖绪勇、刘云涛及北京民康百草医药科技有限公司之投资合作协议》（以下合称“投资合作协议”），公司出资480万元受让肖绪勇持有的民康百草3%股权，并出资3968万元对民康百草增资。民康百草的股东肖绪勇、刘云涛自愿放弃本次股权转让及增资的优先认购权。本次受让及增资完成后，公司将持有民康百草22.24%的股权。
2、公司审批情况
2018年6月15日，公司第九届董事会2018年第七次临时会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外投资收购股权并增资的议案》。本次对外投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，上述事项在公司董事会权限内，无须提交股东大会审议批准。
二、交易对手方的基本情况
肖绪勇，中国公民，身份证号码为4202811979****6534，住址为北京市昌平区沙河镇北一街，任民康百草的法定代表人及执行董事职务。
刘云涛，中国公民，身份证号码为4201111981****5026，住址为北京市昌平区沙河镇北一街，任民康百草的监事职务。
肖绪勇和刘云涛为夫妻关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，未被列为失信被执行人。
三、其他增资方的基本情况
张琦，中国公民，身份证号码为2205021984****0418，住址为北京市海淀区清润家园。
张琦与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，未被列为失信被执行人。
四、投资标的基本情况
（1）投资标的基本概况
企业名称：北京民康百草医药科技有限公司
统一信用代码：91110116787765460N
登记注册类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：500万元人民币
注册地址：北京市怀柔区杨宋镇凤翔科技开发区9号133室
成立日期：2006年04月18日
法定代表人：肖绪勇
经营范围：医药技术开发、转让、服务；销售化工产品及原料（不含危险化学品）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）投资标的财务情况
民康百草未经审计最近一年又一期的主要财务信息如下：
项目 2017年12月31日 2018年3月31日
资产总计(元) 11,927,566.54 10,841,753.09
负债总计(元) 6,718,834.88 11,111,473.76
所有者权益(元) 5,208,731.66 -269,720.67
项目 2017年度 2018年1-3月
营业收入(元) 26,808,000.00 2,665,000.00
净利润(元) 3,677,924.07 -5,360,856.08
（3）投资标的股权结构
a、转让及增资前
民康百草原有股东为肖绪勇、刘云涛，认缴出资额分别为人民币275万、225万元股权，占公司股权比例分别为55%、45%。本次转让及增资前，民康百草的股权结构如下：
认缴金额 实缴金额
序号 股东姓名 认缴比例
（万元） （万元）
1 肖绪勇 55% 275 66
2 刘云涛 45% 225 54
合计 100% 500 120
b、转让及增资后
经交易各方确认，民康百草全部股权的估值为人民币16,000万元。公司出资480万元受让肖绪勇持有民康百草3%的股权（对应注册资本15万元）。公司出资3968万元对民康百草增资，占其股权比例为19.87%，其中124万元计入注册资本、3844万元计入资本公积。本次转让及增资完成后，公司共占民康百草的股权比例为22.24%（对应注册资本139万元）。张琦出资32万元对民康百草增资，占其股权比例为0.16%，其中1万元计入注册资本、31万元计入资本公积。本次转让及增资后股权结构如下：
认缴出资比 认缴注册资 实缴注册资本
序号 股东名称
例 本（万元） （万元）
1 肖绪勇 41.60% 260 51
2 刘云涛 36.00% 225 54
通化金马药业集
3 22.24% 139 139
团股份有限公司
4 张琦 0.16% 1 1
合计 100.00% 625 245
五、对外投资合同的主要内容
甲方1：肖绪勇；甲方2：刘云涛。（以下甲方1、甲方2合称为“甲方”）
乙方：通化金马药业集团股份有限公司
丙方：张琦
丁方：北京民康百草医药科技有限公司
（一）股权转让价款
经甲乙方协商确定，本次股权转让价格为人民币480万元。交割的先决条件包括：乙方股东会/董事会已通过决议批准本次交易以及本协议；目标公司及其任何子公司的业务、运营、资产均未发生任何重大不利变化，且不存任何可能引起上述重大不利变化的任何事件；未发现有陈述与保证不实的情形；甲方已书面放弃相关的优先受让权。
（二）转让价款的支付及股权过户
在本协议签署之日起二十个工作日内，乙方将本次股权转让款人民币480万元，在履行代扣代缴个人所得税后划入甲方账户。
甲方应于收到乙方的股权转让款之日起二十日内，协助丁方完成本次股权转让的工商变更登记手续。
（三）增资
各方同意，由乙方按本协议约定的条款及条件对目标公司进行增资，乙方增资总额为3968万元整，其中认购目标公司新增注册资本额为人民币124万元，剩余3844万元计入公司资本公积金。丙方增资总额为32万元整，其中认购目标公司新增注册资本额为人民币1万元，剩余31万元计入公司资本公积金。
（四）增资款的缴付及相关手续的办理
1.各方同意，乙方的增资款缴付方式为：
（1）在本协议签署且满足全部先决条件之日起二十个工作日内，乙方需缴纳62.5%的增资款，即2480万元。
（2）自第一笔增资款到账且全部满足相关条件之日起八个月内，乙方需再缴纳37.5%的增资款，即1488万元。
2.各方同意，丙方的增资款缴付方式为：
（1）在本协议签署且满足全部先决条件之日起二十个工作日内，丙方需缴纳62.5%的增资款，即20万元。
（2）自第一笔增资款到账且全部满足相关条件之日起八个月内，丙方需再缴纳37.5%的增资款，即12万元。
3.乙方和丙方同意委托甲方全权负责办理因本次增资而引起的申报审批及
工商变更登记事项。为实施本次股权转让而发生的工商变更登记等交割费用由丁方承担。
（五）甲方关于丁方经营业绩的承诺、回购与其他权益
1.业绩承诺指标
甲方承诺丁方2018年实现销售回款2700万元，2019年实现销售回款3900万元，2020年实现销售回款3900万元。
2.产业化产品承诺指标
甲方承诺丁方自本协议签署之日起两年内完成5个产业化产品，甲方承诺丁方自本协议签约之日起两年到三年之间完成5个产业化产品。产业化产品数量的确认方式为制剂产品折算1个产品，原料药产品折算0.5个产品。产业化产品的选择由甲乙双方共同确定。
3.业绩补偿
如果丁方在业绩承诺期内任何一年度业绩未达到承诺水平或产业化产品数量未达到承诺水平，则就每一实际业绩未达到承诺业绩指标的年度，甲方应对乙方和丙方予以补偿。
各方约定，对于2018年至2020年的经营业绩，乙方与丙方允许丁方的实际经营业绩有10%的波动幅度，即：如果丁方当年实际实现的业绩不低于上述当年承诺业绩数据的90%，则不启动补偿条款；如果丁方当年实际实现的业绩低于上述当年承诺业绩数据的90%，则按照本条的约定进行补偿。
4.回购
如果出现以下任何一种情况：
（1）甲方或其实际控制的其他方投资、经营任何与丁方主营业务相同或者相关的其他业务或企业；（2）实际控制人发生变化，或者实际控制人不履行或不能履行其管理控制丁方的义务，或者丁方及/或实际控制人及/或丁方的董事、监事、高级管理人员（乙方提名或委派的上述人员除外）发生重大违法违规情形，或涉嫌犯罪被纪委、司法机关要求协助调查或者立案侦查；（3）甲方或丁方出现重大诚信问题，尤其是在本协议签署后丁方出现乙方不知情的帐外销售收入时；（4）丁方控股股东、实际控制人、及他们的关联公司进行有损于丁方或者乙方、丙方的重大交易或重大担保行为，但依丁方公司章程经董事会、股东会批准的除
外；（5）丁方董事、监事、高级管理人员发生重大变化(但基于正常经营发展需要而进行的计划内人事变动及乙方提名或委派的上述人员不在此列)；（6）丁方的核心业务发生重大变化；（7）丁方在经营过程中严重违反丁方章程、本协议的有关规定，违规经营致使乙方受到严重损失的；（9）丁方被托管或进入清算或进入破产程序；（10）丁方三分之二以上员工离职或者无法继续履行职务，或因丁方的经营状况或资产构成等发生重大不利变化，或因丁方被依法处罚而导致无法经营；（11）其他严重违反本协议项下之义务、陈述、保证或承诺。
乙方和丙方有权选择在上述任何一种情况出现后要求甲方受让乙方持有的全部或部分丁方股权，甲方承诺予以受让，受让价格应保证乙方本次投资的年化投资收益率不低于30%）。
如果出现以下情况：
丁方2018年、2
