通化金马药业集团股份有限公司
本次资产重组前12个月内购买、出售资产的说明
通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“通化金马”或“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买七台河七煤医院有限公司（以下简称“七煤医院”）、双鸭山双矿医院有限公司（以下简称“双矿医院”）、鸡西鸡矿医院有限公司（以下简称“鸡矿医院”）、鹤岗鹤矿医院有限公司（以下简称“鹤矿医院”）、鹤岗鹤康肿瘤医院有限公司（以下简称“鹤康肿瘤医院”，与七煤医院、双矿医院、鸡矿医院以及鹤矿医院合称“标的公司”）各84.14%股权；同时，上市公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过69,049.50万元（以下简称“本次资产重组”）。
在本次资产重组前十二个月内，通化金马发生的重大资产交易情况如下：一、设立全球健康产业投资基金
通化金马与控股股东北京晋商联盟投资管理有限公司（以下简称“北京晋商”）于2017年10月26日共同签署《关于共同投资设立全球健康产业投资基金之合作协议》，拟成立全球健康产业投资基金（以下简称“全球健康产业投资基金”或“基金”），作为公司进行先进医药研发制造、医疗服务、精准医疗、康复保健等健康产业产业链布局的平台。全球健康产业投资基金募集资金总规模不超过77.6亿元人民币，其中北京晋商或北京晋商下属子公司首期认缴出资10亿元人民币，公司或公司下属子公司首期认缴出资5亿元人民币，北京晋商负责在上述基金总规模范围内引入其他后续投资人。基金成立后，根据基金投资项目的资金需要和基金的融资情况，北京晋商或北京晋商下属子公司可以在不超过8亿元人民币范围内向基金进行增资，公司或公司下属子公司可以在不超过2亿元人民币范围内向基金进行增资。
2017年10月26日，通化金马第九届董事会2017年第七次临时会议审议通
过了《关于与控股股东共同投资设立全球健康产业投资基金暨关联交易的议案》。
独立董事对本次关联交易事前认可并对本次关联交易发表同意意见。2017年11
月13日，通化金马2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于与控股股东共
同投资设立全球健康产业投资基金暨关联交易的议案》。
二、增资上海诗健生物科技有限公司
2017年11月19日，公司第九届董事会2017年第十次临时会议审议通过了
《关于对上海诗健生物科技有限公司增资的议案》。通化金马与上海诗健生物科技有限公司（以下简称“诗健生物”）共同签署了《上海诗健生物科技有限公司增资协议》、《上海诗健生物科技有限公司增资协议之补充协议》，通化金马拟对诗健生物增资3,000万元，增资完成后，通化金马将持有诗健生物20.96%的股权。本次对外投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，上述事项在公司董事会权限内，无须提交股东大会审议批准。
三、收购江西丰马医药有限公司
通化金马于2018年3月13日与江西丰马医药有限公司的全体股东（以下
简称“江西丰马”）签署了《股权转让协议书》。通化金马以190万收购江西丰马
全体股东持有其100%的股权。根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关规定，本次交易事项的批准权限在公司总经理审批权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需征得债权人同意和其他第三方同意。
四、收购安阳市源首生物药业有限责任公司
2018年5月4日，通化金马全资下属公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司（以下简称“圣泰生物”）、成都永康制药有限公司（以下简称“永康制药”）与共青城曙晟投资合伙企业（有限合伙）、薛少军、王庆勋共同签署《股权转让协议》，永康制药、圣泰生物拟合计出资110,542,100元共同收购上述交易对方合计持有的安阳市源首生物药业有限责任公司（以下简称“源首生物”）100%股权。其中，永康制药拟以自有资金人民币56,376,471元收购上述交易对方持有的源首生物51%股权；圣泰生物拟以自有资金人民币54,165,629元收购上述交易对方持有的源首生物49%股权。本次收购完成后，源首生物将成为通化金马全资下属公司并纳入公司合并财务报表范围内。2018年5月4日，通化金马召开第九届董事会2018年第四次临时会议，审议通过了《关于全资下属公司共同收购安阳市源首生物药业有限责任公司100%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除上述资产出售情况及本次重大资产重组所涉及交易外，上市公司在最近12个月内未发生其他重大资产交易。
通化金马在本次重组前十二个月内购买、出售的资产与本次重组所涉及的标的资产为不同交易方所有或控制，也不属于相同或者相近的业务范围，无需纳入本次交易的累计计算的范围。
（以下无正文）
（本页无正文，为《通化金马药业集团股份有限公司关于本次资产重组前12个月内购买、出售资产的说明》之盖章页）
通化金马药业集团股份有限公司
二〇一八年五月二十二日
