证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2018-61
通化金马药业集团股份有限公司关于
全资下属公司共同收购安阳市源首生物药业有限责任公司100%股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2018年5月4日，通化金马药业集团股份有限公司（以下简称公司）全资下属公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司（以下简称圣泰生物）、成都永康制药有限公司（以下简称永康制药）与共青城曙晟投资合伙企业（有限合伙）、薛少军、王庆勋共同签署《股权转让协议》，永康制药、圣泰生物拟合计出资110,542,100元共同收购上述交易对方合计持有的安阳市源首生物药业有限责任公司（以下简称源首生物）100%股权。其中，永康制药拟以自有资金人民币56,376,471元收购上述交易对方持有的源首生物51%股权；圣泰生物拟以自有资金人民币54,165,629元收购上述交易对方持有的源首生物49%股权。本次收购完成后，源首生物将成为公司全资下属公司并纳入公司合并财务报表范围内。
2018年5月4日，公司召开第九届董事会2018年第四次临时会议，会议以9票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资下属公司共同收购安阳市源首生物药业有限责任公司100%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方的基本情况
1、共青城曙晟投资合伙企业（有限合伙）
（1）、基本情况
企业名称：共青城曙晟投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人: 达孜县贝尔德创业投资有限公司（委派代表：王桔清）
统一社会信用代码： 91360405MA36UK2N7L
认缴出资：1000万元
主要经营场所： 江西省九江市共青城市私募基金创新园内
主要股东：达孜县贝尔德创业投资有限公司、王桔清
经营范围： 项目投资,投资管理,实业投资。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
（2）、关联关系说明
共青城曙晟投资合伙企业（有限合伙）的合伙人达孜县贝尔德创业投资有限公司、王桔清与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
2、王庆勋，身份证号：4105021960****1011，住所：安阳市殷都区，就职单位：源首生物法定代表人、副总经理。
王庆勋与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
3、薛少军，身份证号：4105041969****0017，住所：安阳市殷都区，就职单位：源首生物副总经理。
薛少军与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
（二）截至本公告出具日，上述交易对方未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
企业名称： 安阳市源首生物药业有限责任公司
类型： 其他有限责任公司
法定代表人： 王庆勋
注册资本： 286万
成立日期： 1997年01月09日
住所： 安阳市殷都区武官村
统一社会信用代码：91410505172216094Q
经营范围： 治疗用生物制品（蜡样芽孢杆菌活菌片、蜡样芽孢杆菌活菌胶
囊）的生产、经营；本企业自产产品及相关技术的咨询、服务、代办、商品进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
股权结构：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 薛少军 11.00 3.85
2 王庆勋 74.80 26.15
3 共青城曙晟投资合伙企业（有限合 200.20 70.00
伙）
合计 286.00 100.00
截至本公告出具日，源首生物未被列为失信被执行人，未向他人提供财务资助，与本次交易对方亦不存在经营性往来。
公司本次收购的源首生物全部股权不存在抵押、质押或者第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）源首生物主要财务数据
源首生物2016年度、 2017年度财务报表已经具有证券期货业务资格的中准
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中准审字[2018]2047号标准无保留意见的审计报告。源首生物经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总额 33,626,264.75 15,785,193.68
负债总额 23,355,640.92 10,037,178.41
应收款项总额 25,782,641.55 9,303,793.63
或有事项涉及的总额 - -
净资产总额 10,270,623.83 5,748,015.27
2017年1-12月 2016年1-12月
营业收入 30,113,770.28 10,872,617.00
营业利润 5,343,936.17 410,103.75
净利润 4,522,608.56 300,802.82
经营活动产生的现金流量净额 2,208,985.51 1,080,363.73
（三）源首生物股权的评估情况
本次交易由具有证券、期货相关业务资格的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司按照必要的程序，采用资产基础法和收益法，对于评估基准日2017年12月31日安阳市源首生物药业有限责任公司股东的全部权益价值进行评估，并出具了中铭评报字[2018]第0007号评估报告。具体评估情况如下：
1、资产基础法
安阳市源首生物药业有限责任公司在评估基准日2017年12月31日申报的
总资产账面价值为3,362.63万元，评估价值7,966.87万元，评估价值较账面价
值评估增值4,604.24万元，增值率为136.92%；总负债账面价值为2,335.56万
元，评估价值2,335.56万元，评估价值较账面价值评估增值0.00万元，增值率
为0.00%；净资产（股东全部权益）总额账面价值为1,027.06万元，评估价值
5,631.30万元，评估价值较账面价值评估增值4,604.24万元，增值率为448.29%。
明细详见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：源首生物 金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减额 增值率（%）
A B C= B- A D= C/
流动资产 1 3,033.08 3,131.35 98.27 A×1003%.24
非流动资产 2 329.55 4,835.52 4,505.97 1,367.31
其中：固定资产 3 229.54 614.51 384.97 167.71
无形资产 4 4,121.00 4,121.00
递延所得税资产 5 32.10 32.10
其他非流动资产 6 67.90 67.90
资产总计 7 3,362.63 7,966.87 4,604.24 136.92
流动负债 8 2,335.56 2,335.56
负债合计 9 2,335.56 2,335.56
净资产 10 1,027.06 5,631.30 4,604.24 448.29
2、收益法
净资产（股东全部权益）账面价值为1,027.06万元，评估价值11,054.21
万元，评估价值较账面价值评估增值10,027.15万元，增值率为976.30%。明细
详见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：源首生物 金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减额 增值率（%）
A B C= B- A
