证券代码:000766 证券简称：通化金马 上市地：深交所
通化金马药业集团股份有限公司
重大资产购买报告书
交易对方 住所/通讯地址
达孜易通江海投资管理 西藏拉萨市达孜县工业园区江苏拉萨展销中心180室
有限公司
成都牧鑫资产投资管理 成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园海科路西段168号1
有限公司 栋1层
牛锐 成都市高新区天府大道北段
杜利辉 河北省石家庄市桥东区石正公路
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年五月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份；
2、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；
3、本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证；
4、投资者在评价公司本次重大资产购买事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方的声明与承诺
本次重大资产购买的交易对方均已承诺，保证其为重大资产购买过程中所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
中介机构承诺
本次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易的收购方为通化金马，收购主体为恒义天成。通化金马拟通过合伙企业恒义天成，以支付现金的方式购买易通投资、牧鑫投资、牛锐、杜利辉等4名交易对方合计持有的永康制药100%股权。本次交易完成后，通化金马将持有永康制药100%股权。
公司拟以支付现金的方式购买易通投资、牧鑫投资、牛锐、杜利辉等4名交易对方合计持有的永康制药100%股权，以现金支付交易对价41,400万元，具体情况如下：
持有永康制药 总支付对价 现金支付金额 占所获对价
序号 交易对方
股权比例 （万元） （万元） 比例
1 易通投资 72.00% 29,808.0766 29,808.0766 100.00%
2 牧鑫投资 17.31% 7,167.4537 7,167.4537 100.00%
3 牛锐 6.29% 2,604.4222 2,604.4222 100.00%
4 杜利辉 4.40% 1,820.0475 1,820.0475 100.00%
合计 100.00% 41,400 41,400 100.00%
本次交易完成后，公司将持有永康制药100%股权。
二、本次交易标的资产评估值及交易价格
本次重大资产购买标的为永康制药100%股权，评估基准日为2015年12月31日。中同华采取收益法和市场法对标的资产进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易拟购买资产的评估结果。
经评估，永康制药100%股权的评估值为41,000万元，与2015年12月31日母公司所有者
权益10,285.34万元相比，评估值增值率为298.63%。估值详细情况参见本报告书“第五章本
次交易的评估情况”和评估机构出具的有关评估报告
考虑在评估基准日后，交易对方对永康制药实收资本的缴足（合计缴足金额为400万元），公司与永康制药股东协商确定前述股权交易价格为41,400万元。
三、业绩承诺与补偿安排
根据恒义天成与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，补偿责任人系易通投资、杜利辉，且补偿责任人承诺：永康制药2016年度、2017年度、2018年度实现母公司报表净利润分别不低于人民币2,900万元、3,360万元和4,040万元。如果标的资产在业绩承诺期内实现的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额，则易通投资承担永康制药95.60%股权所对应的补偿责任，杜利辉承担永康制药4.40%股权所对应的补偿责任，补偿金额的计算方法如下：
补偿金额＝累积净利润预测数－累积实际净利润审计数－业绩承诺期内已补偿金额
上述公式的净利润是包含标的公司在业绩承诺期间产生的非经常性损益，而收益法评估过程中未考虑非经常性损益影响，其合理性如下：
（1）易通投资、牧鑫投资、杜利辉、牛锐不属于上市公司控股股东及其关联方。上述承诺净利润包含非经常性损益，并不违反《重组办法》以及证监会并购重组问答中关于业绩补偿的相关规定。
（2）根据中准审字[2016]1871号的审计报告，永康制药2014年度、2015年度归属母公司所有者的非经常性损益为-30.83万元、-234.15万元，主要是因为2015年永康制药根据国家药监局的要求召回并销毁其生产的银杏叶丸产品而形成的营业外支出。永康制药在报告期内的生产经营均合法合规，但仍无法避免因供应商违规而导致其发生非经常性损失，而这部分非经常性损失无法在收益法评估中予以体现。因此为保障上市公司及中小股东利益，本次交易对方的承诺净利润是包含永康制药未来的非经常性损益的。同时，业绩承诺包含非经常性损益也有利于永康制药积极申请政府奖励或政府补贴，从而更好地促进标的公司发展，
提高可持续经营能力能力。
由于本次资产交易的交易对手方易通投资、牧鑫投资、杜利辉、牛锐与上市公司控股股东不存在关联关系及一致行动关系，因此无需根据《上市公司重大资产重组管理办法》及证监会并购重组问答中关于业绩补偿的相关规定进行强制性的利润补偿。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易，上市公司拟购买的永康制药100%股权，交易价格为41,400万元。
截至2015年12月31日，上市公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的公司2015年经审计数据对比如下：
单位：万元
上市公司 标的企业 比值
资产总额 415,568.71 交易价格 41,400 9.96%
营业收入 19,755.87 营业收入 16,987.57 85.99%
资产净值 224,637.47 交易价格 41,400 18.43%
根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
标的公司2015年营业收入占上市公司2015年营业收入的比重超过50%，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
本次重大资产购买的交易对方于2016年1月4日、2016年3月25日与上市公司控股股东北京晋商及永康制药原股东成都德信创利医药科技有限公司签订具有法律约束力的《意向金协议》及其补充协议。根据该《意向金协议》约定，北京晋商有义务促使其控股子公司（包括控制的上市公司）收购交易对方所持的永康制药100%股权并支付意向金人民币肆佰万元，且尽职调查结果令北京晋商或其控
股子公司满意时，北京晋商未能（或未能促使其控制的上市公司）在尽职调查完成后的4个月内（最迟不得晚于2016年8月31日）与交易对方签署具有法律约束力的最终收购框架协议的，交易对方可没收上述意向金。
虽存在上述情形，但经公司董事会及公司聘请的中介机构核查，除上述协议外，北京晋商与易通投资、牧鑫投资、牛锐、杜利辉、德信创利不存在其他协议或利益安排，因此不能仅凭上述《意向金协议》及其补充协议，就认定本次交易构成关联交易。
因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产购买不构成关联交易。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股份转让或股份发行，因此不会对上市公司的股权结构产生影响。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据中准所出具的中准专字[2016]1385号备考审阅报告，通化金马交易前后合并报表主要财务数据对比如下：
单位：万元
2015年12月31日 2014年12月31日
项目
交易后 交易前 交易后 交易前
资产总计 4
