证券代码:000766 证券简称：通化金马 上市地：深交所
通化金马药业集团股份有限公司
重大资产购买预案
（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
达孜易通江海投资管理 西藏拉萨市达孜县工业园区江苏拉萨展销中心180室
有限公司
成都牧鑫资产投资管理 成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园海科路西段168号1
有限公司 栋1层
牛锐 成都市高新区天府大道北段
杜利辉 河北省石家庄市桥东区石正公路
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年五月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份；
2、本预案已经本公司第八届董事会2016年第三次会议审议通过。待审计、评估等相关工作完成后，本公司将另行召开董事会审议本次交易具体方案，并编制和公告重大资产重组报告书，一并提交公司股东大会审议；
3、因本次交易所涉及相关审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中使用的相关数据均未经审计、评估。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露；
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；
5、本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证；
6、投资者在评价公司本次重大资产购买事项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方的声明与承诺
本次重大资产购买的交易对方均已承诺，保证其为重大资产购买过程中所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
修订说明
上市公司根据于2016年4月8日收到的深圳证券交易所出具的《关于对通化金马药业集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2016】第4 号）（以下简称“问询函”），对预案进行了相应的修订、补充和完善，主要内容如下：
1、在“第二章 本次交易的具体方案/一、本次交易概述”中补充披露本次
交易不构成借壳上市的原因。
2、在预案“第三章 交易各方情况/三、交易其他相关方情况”补充披露德
信创利的基本情况。
3、在预案“第三章/交易各方情况/一、上市公司基本情况/（七）本次交易的收购主体”中补充披露通过设立合伙企业收购的原因，本次收购的资金来源等。
4、在预案“第二章 本次交易的具体方案/三、业绩承诺及补充安排”、“重
大事项提示/三、业绩承诺与补偿安排”中补充披露本次业绩安排的原因及合理性。并就业绩承诺数与评估口径不一致的情况做风险提示。
5、在预案“第四章 交易标的情况/二、标的公司业务与技术/（一）主要产
品或服务的用途”中补充披露天然麝香小金丸和人工麝香小金丸的相关信息。
6、在预案“第四章 交易标的情况/三、拟收购资产为股权的说明/（二）拟
注入股权是否符合转让条件”中补充披露股权质押的相关信息。
7、在预案“第四章 交易标的情况/二、标的公司业务与技术/（四）主要产
品或服务的销售情况”中补充披露标的公司客户集中度较高的原因及合理性。
8、在预案“第四章 交易标的情况/二、标的公司业务与技术/（五）主要原
材料供应情况”中补充披露标的公司供应商集中度较高的原因及合理性。
9、在预案“第四章 交易标的情况/五、本次交易购买资产行业特点和经营
情况讨论与分析”补充披露标的公司行业特点和经营情况讨论与分析。
10、在预案“第四章 交易标的情况/一、交易标的基本情况/（五）主要资
产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”中补充披露被抵押房产、质押专利的相关信息。
11、在预案“第四章 交易标的情况/一、交易标的基本情况/（五）主要资
产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”中补充披露标的公司子公司中致绿苑土地承包经营权租赁的备案情况。
12、在预案“第四章 交易标的情况/二、标的公司业务与技术/（三）主要
经营模式”中补充披露标的公司直营模式下销售过程的合法合规性。
13、在预案“第四章 交易标的情况/（七）永康制药最近两年及一期的主要
财务数据”补充披露标的公司毛利率、未经审计的财务报表，是否存在被股东及关联方非经营性资金占用的情形。
14、在预案“第四章 交易标的情况/二、标的公司业务与技术/（一）主要
产品或服务的用途”及“第四章 交易标的情况/二、标的公司业务与技术/（四）
主要产品或服务的销售情况”。完善标的公司在产产品基本情况表以及主要产品销售收入占比情况。
15、在预案“第四章 交易标的情况/一、交易标的基本情况/（五）主要资
产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/（2）专利”补充披露标的公司专利对应的相关产品名称信息。
重大事项提示
本次重大资产购买相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重大资产购买报告书中予以披露。
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易的收购方为通化金马，收购主体为恒义天成。通化金马拟通过合伙企业恒义天成，以支付现金的方式购买易通投资、牧鑫投资、牛锐、杜利辉等4名交易对方合计持有的永康制药100%股权。本次交易完成后，通化金马将持有永康制药100%股权。
（一）支付现金购买资产
公司拟以支付现金的方式购买易通投资、牧鑫投资、牛锐、杜利辉等4名交易对方合计持有的永康制药100%股权，共支付交易对价暂定为不超过41,400万元，其中，以现金支付不超过41,400万元，具体情况如下：
持有永康制药 总支付对价 现金支付金额 占所获对价
序号 交易对方
股权比例 （万元） （万元） 比例
1 易通投资 72.00% 29,808.0766 29,808.0766 100.00%
2 牧鑫投资 17.31% 7,167.4537 7,167.4537 100.00%
3 牛锐 6.29% 2,604.4222 2,604.4222 100.00%
4 杜利辉 4.40% 1,820.0475 1,820.0475 100.00%
合计 100.00% 41,400 41,400 100.00%
最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
本次交易完成后，公司将持有永康制药100%股权。
二、本次交易标的预估值
本次重大资产购买标的为永康制药100%股权，评估基准日为2015年12月31日。目前，评估机构对购买的标的资产永康制药全部权益价值进行了预估。
经初步预估，永康制药100%股权的预估值约为41,000万元，与2015年12月31日未经审计的归属于母公司所有者权益10,232.77万元相比，预估值增值率约为300.67%。考虑在评估基准日后，交易对方对永康制药实收资本的缴足（合计缴足金额为400万元），公司与永康制药股东协商确定前述股权交易价格暂定为41,400万元。各方同意最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
本预案中有关数据未经审计，与审计结果可能有一定的差异，提请投资者注意。公司将在上述审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制和公告重大资产购买报告书，一并提交公司股东大会审议。
三、业绩承诺与补偿安排
根据恒义天成与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，补偿责任人系易通投资、杜利辉，且补偿责任人承诺：永康制药2016年度、2017年度、2018年度实现母公司报表净利润分别不低于人民币2,900万元、3,370万元和4,050万元。
如果标的资产在业绩承诺期内实现的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额，则易通投资承担永康制药95.60%股权所对应的补偿责任，杜利辉承担永康制药4.40%股权所对应的补偿责任，补偿金额的计算方法如下：
补偿金额＝累积净利润预测数－累积实际净利润审计数－业绩承诺期内已补偿金额
上述公式的净利润是包含标的公司在业绩承诺期间产生的非经常性损益，而收益法评估过程中未考虑非经常性损益影响，其合理性如下：
（1）易通投资、牧鑫投资、杜利辉、牛锐不属于上市公司控股股东及其关联方。上述承诺净利润包含非经常性损益，并不违反《上市公司重组管理办法》
以及证监会并购重组问答中关于业绩补偿的相关规定。
（2）根据永康制药未经审计的财务报表，永康制药2014年度、2015年度归属母公司所有者的非经常性损益为-22.48万元、-221.61万元，主要是因为2015年永康制药根据国家药监局的要求召回并销毁其生产的银杏叶丸产品而形成的营业外支出。永康制药在报告期内的生产经营均合法合规，但仍无法避免因供应商违规而导致其发生非经常性损失，而这部分非经常性损失无
