证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2016-7
通化金马药业集团股份有限公司关于签署增资
长春华洋高科技有限公司及收购江苏神尔洋高科技有限公司部分股权的协议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的相关协议，所涉及的增资及股权收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
2、本次收购共签署四份协议，总的指导协议是《公司关于长春华洋高科技有限公司与江苏神尔洋高科技有限公司之收购框架协议》，按照此框架协议分别签署了《关于江苏神尔洋高科技有限公司之股权转让协议》、《关于公司与长春华洋高科技有限公司的增资协议》、《关于公司与长春华洋高科技有限公司的股权转让协议》。
一、交易概述
本次收购涉及两家新药研发企业：长春华洋高科技有限公司（以下简称“华洋”）及其下属子公司江苏神尔洋高科技有限公司（以下简称“神尔洋”）。华洋持有神尔洋70%的股权。
收购的方式是公司通过增资行为，直接持有华洋60%股权；直接出资收购4名自然人股东持有的神尔洋30%股权。
华洋和神尔洋共同拥有治疗老年痴呆化药1.1类新药琥珀八氢氨吖啶片的全部知识产权，且化药1.1类新药琥珀八氢氨吖啶片业已完成II期临床研究，已于2015年8月获得国家食品药品监督管理总局颁发的III期药物临床试验批件，获准开展III期临床研究。琥珀八氢氨吖啶片对应的专利技术的专利权人为神尔洋。
2016年1月18日公司与华洋及其全体股东、神尔洋及其全体股东签订《关于长春华洋高科技有限公司与江苏神尔洋高科技有限公司之收购框架协议》及《神尔洋股权转让协议》、《华洋增资协议》以及《华洋股权转让协议》。
本次交易已于 2016 年1月18日经公司第八届董事会2016年第一次临时会
议审议通过，本次交易属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对方的基本情况
1、长春华洋高科技有限公司
华洋是一家在2002年2月23日依法成立且有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币500万元，法定代表人王彤晖，主营业务为医药方面的科技开发、技术服务、钢材、建材、装潢材料、家用电器、五金经销。华洋2015年度总资产为56895616.68元，净资产50098187.65元（未经审计）。股东情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 张文广 50 10.00%
2 周湘林 50 10.00%
3 洪 浩 50 10.00%
4 孙慧敏 50 10.00%
5 王劲翔 37.5 7.50%
6 王劲冲 25 5.00%
7 王彤晖 25 5.00%
8 迟忠仁 25 5.00%
9 林家华 25 5.00%
10 霍 平 25 5.00%
11 王春莉 22.5 4.50%
12 陈向群 20 4.00%
13 王素平 20 4.00%
14 孙文平 17.5 3.50%
15 任 晶 12.5 2.50%
16 殷 军 12.5 2.50%
17 孙艳丽 12.5 2.50%
18 杜守杰 10 2.00%
19 赵士德 10 2.00%
合 计 500 100.00%
2、江苏神尔洋高科技有限公司
神尔洋是一家在2009年3月18日依法成立且有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币7500万元，法定代表人王彤晖，主营业务医药科技开发、技术服务。神尔洋2015年度总资产为86397137.33元，净资产68802170.88元（未经审计）。股东情况如下：
出资金额 持股比例
序号 股东名称 （万元）
1 张文广 225 3.00%
2 周湘林 225 3.00%
3 洪 浩 225 3.00%
4 王彤晖 1575 21.00%
5 长春华洋高科技有限公司 5250 70.00%
合 计 7500 100.00%
三、交易标的基本情况
1．标的资产概况：
本次交易涉及金额7800万元，均为收购标的公司的股权。其中公司出资2250万元收购神尔洋的4名自然人股东持有其30%股权；公司出资5550万元，对华洋进行增资，该增资款中的750万元记入华洋的实收资本，余额4800万元记入华洋的资本公积，增资后，公司取得华洋60%股权。
本公司的后续收购计划是：在满足下列条款后，公司出资9360万元收购19名自然人合计持有的华洋的40%股权：(1)收购方根据本协议及华洋增资协议完成对华洋增资并持有华洋的60%股权；(2)华洋取得国家食品药品监督管理总局颁发的“琥珀八氢氨吖啶片”《新药证书》；(3)本协议及华洋股权转让协议中所列的出售方的陈述和保证［及关于华洋的陈述和保证］，于签署日和华洋股权转让交割日，在所有重大方面均为真实、准确和完整；(4)出售方已实质性地履行并遵守本协议及华洋股权转让协议要求其在华洋股权转让交割日前必须履行或必须完成的义务，且未在重大方面发生本协议、华洋股权转让协议项下的违约；(5)本次交易已经取得收购方和华洋所有有效的内部批准（包括但不限于股东（大）会、董事会及/或其他内部管理机构的有效批准），并已经依法履行必须的公告程序（如适用）；以及(6)截至签署日和华洋股权转让交割日，华洋未发生任何重大不利影响的情形。
本次收购的总出资金额为7800万元，本次交易属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
2、标的资产的股权情况
（1）长春华洋高科技有限公司。注册资本为人民币500万元，股东情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 张文广 50 10.00%
2 周湘林 50 10.00%
3 洪 浩 50 10.00%
4 孙慧敏 50 10.00%
5 王劲翔 37.5 7.50%
6 王劲冲 25 5.00%
7 王彤晖 25 5.00%
8 迟忠仁 25 5.00%
9 林家华 25 5.00%
10 霍 平 25 5.00%
11 王春莉 22.5 4.50%
12 陈向群 20 4.00%
13 王素平 20 4.00%
14 孙文平 17.5 3.50%
15 任 晶 12.5 2.50%
16 殷 军 12.5 2.50%
17 孙艳丽 12.5 2.50%
18 杜守杰 10 2.00%
19 赵士德
